Wyrok z dnia 2016-11-30 sygn. III CSK 400/15

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CSK 400/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 listopada 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Maria Szulc (przewodniczący)

SSN Marian Kocon

SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa BP z siedzibą w Hamburgu przeciwko B. N. i P. N.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 30 listopada 2016 r., skargi kasacyjnej pozwanego P.N.

od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...]

z dnia 9 kwietnia 2015 r., sygn. akt I ACa …/15,

1. oddala skargę kasacyjną,

2. zasądza od pozwanego P.N. na rzecz powódki kwotę 3.600 zł (trzy tysiące sześćset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Nakazem zapłaty z dnia 12 marca 2014 r. Sąd Okręgowy w [...] orzekł, że pozwani B. N. i P. N. mają w ciągu dwóch tygodni od dnia doręczenia nakazu zapłacić solidarnie spółce BP z siedzibą w Hamburgu kwotę 77 661,83 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 4 marca 2014 r. oraz kwotę 4 588 zł kosztów postępowania albo wnieść w tym terminie zarzuty.

Po rozpoznaniu sprawy na skutek zarzutów Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 28 lipca 2014 r. utrzymał nakaz zapłaty w mocy. Ustalił, że BP jest spółką europejską z siedzibą w Hamburgu, działającą na terenie Polski poprzez swój oddział: BP spółka europejska oddział w Polsce z siedzibą w [...]. W dniu 1 września 2004 r. strony zawarły umowę dzierżawy urządzeń do prowadzonego przez pozwanych zakładu obsługi samochodów, a w dniu 1 listopada 2011 r. -porozumienie, mocą którego rozwiązały tę umowę z jednoczesnym zobowiązaniem się przez pozwanych do zapłaty kwoty 59 971,81 zł, powiększonej o podatek VAT, z tytułu wykupu urządzeń wymienionych w załączniku do umowy. W dniu 1 listopada 2011 r. strony zawarły również umowę o świadczenie usług promocji na okres pięciu lat do dnia 31 sierpnia 2016 r., w której pozwani solidarnie zobowiązali się do systematycznego nabywania od powódki produktów samochodowych w celu ich dalszej odprzedaży swoim klientom. Wynagrodzenie pozwanych z tytułu świadczenia usług promocji i reklamy produktów strony ustaliły na kwotę 64 420 zł. Zgodnie z § 3 ust. 2 umowy, powódka wypłaciła pozwanym zaliczkę w kwocie 57 980 zł odpowiadającej 90% wynagrodzenia. Pozostałą część miała wypłacić po zakończeniu umowy i otrzymaniu od pozwanych faktury VAT. W dniu 30 grudnia 2011 r. pozwani wystawili fakturę zaliczkową za świadczone usługi promocji na kwotę 71 315,40 zł brutto.

W wykonaniu umowy pozwani zamówili towar znajdujący się w ofercie powódki o wartości 73 765,33 zł. Dalszych zamówień nie złożyli i zaprzestali nabywania produktów od powódki. Wobec niewywiązywania się przez pozwanych z przyjętych na siebie obowiązków, powódka w dniu 13 maja 2013 r. rozwiązała umowę ze skutkiem natychmiastowym, po czym wystawiła fakturę na kwotę 73 765,33 zł. W ramach rozliczenia obciążyła pozwanych: kwotą 44 903,20 zł tytułem zwrotu wypłaconej zaliczki, kwotą 9 723,70 zł tytułem kary umownej z § 6 ust. 3 umowy, kwotą 16 921 zł tytułem kary umownej z § 6 ust. 1 umowy i kwotą 3 664 zł tytułem kary umownej z § 6 ust. 3 umowy. Pismem z dnia 7 listopada 2013 r. wezwała pozwanych do zapłaty kwoty 78 974,82 zł, a wobec nieuregulowania należności wypełniła wystawiony przez pozwanych weksel in blanco na kwotę 78 974,82 zł i w dniu 11 grudnia 2013 r. wezwała do jego wykupienia. W deklaracji wekslowej pozwani upoważnili powódkę działającą na terenie Polski przez swój oddział: BP spółka europejska Oddział w Polsce z siedzibą w [...] do wypełnienia weksla do kwoty równej aktualnemu całkowitemu zadłużeniu wystawcy weksla wobec BP wynikającemu z ksiąg tej spółki. Po dokonaniu wyliczenia należności wymagalnych na dzień wypełnienia weksla in blanco powódka skorygowała jej wysokość do kwoty 77 661,83 zł.

W dniu 27 stycznia 2014 r. pozwani otrzymali od powódki pismo w przedmiocie potwierdzenia salda rozliczeń na dzień 31 grudnia 2013 r. na kwotę 32 758,63 zł.

Rozważając zarzuty podniesione przez pozwanych, Sąd Okręgowy stwierdził, że kwota 73 765,33 zł, wynikająca z faktury wystawionej przez powódkę z tytułu sprzedaży urządzeń, została skompensowana z kwotą 71 315,40 zł, objętą fakturą wystawioną przez pozwanych z tytułu świadczonych usług promocji. Po dokonanej kompensacie pozostała kwota 2 449,93 zł, która została objęta żądaniem. Ze względu na wypowiedzenie umowy z przyczyn leżących po stronie pozwanych, powódka jest uprawniona do żądania zwrotu wypłaconej zaliczki odpowiednio do przyjętych w umowie jednostek przeliczeniowych, natomiast pozwani nie są uprawnieni do żądania pozostałych 10% wynagrodzenia. Gdy chodzi o saldo rozliczeń na dzień 31 grudnia 2013 r., to powódka przekonująco wyjaśniła, że mogła uwzględnić jedynie kwoty wynikające z dokumentów otrzymanych od klientów i były to kwoty: 9 723,70 zł, 16 921 zł i 3 664 zł oraz 2 449,93 zł z tytułu dokonanej kompensaty, czyli łącznie kwota 32 758,63 zł. W związku z rozwiązaniem umowy pozwani powinni wystawić fakturę korygującą do faktury zaliczkowej, czego nie uczynili. Skutkowało to brakiem uwzględnienia w grudnia 2013 r. kwoty wynikającej z tej faktury. W konsekwencji Sąd Okręgowy uznał, że powódka zasadnie dochodzi kwoty 77 661,83 zł (tj. 44 903,20 zł + 9 723,70 zł + 16 921 zł + 3 664 zł + 2 449,93 zł).

Sąd Apelacyjny w [...], po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji pozwanych, wyrokiem z dnia 9 kwietnia 2015 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dnia 12 marca 2014 r. w części zasądzającej kwotę 61 824,20 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 4 marca 2014 r., uchylił tenże nakaz w pozostałej części i oddalił powództwo, a w pozostałym zakresie apelację oddalił.

Sąd Apelacyjny zaaprobował ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, natomiast częściowo dokonał odmiennej oceny prawnej. Stwierdził, że po stronie powodowej występuje spółka europejska, która ma osobowość prawną i podlega prawu państwa członkowskiego, w którym ma swoją statutową siedzibę (art. 1 ust. 3 i art. 3 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) - Dz.U. UE. L. 2001 Nr 294, poz. 1 ze zm.). Powodowa spółka została zarejestrowana na terenie Niemiec, natomiast w Polsce prowadzi działalność poprzez swój oddział: BP Oddział w Polsce z siedzibą w [...]. Zgodnie z art. 85 ust. 2, art. 88 i art. 89 w związku z art. 13 ust. 1, art. 5 pkt 2 lit b oraz pkt 4 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 672 ze zm.; obecnie: jedn. tekst: Dz.U. z 2016 r., poz. 1829 - dalej: „u.s.d.g.”), miała zatem prawo działać na terytorium Polski poprzez zarejestrowany oddział. W umowie z dnia 1 listopada 2011 r. jako strona została wskazana: BP spółka europejska z siedzibą w Hamburgu działająca na terenie Polski poprzez swój oddział - BP Oddział w Polsce z siedzibą w [...] i w taki sposób powódka została również oznaczona na wekslu oraz w deklaracji wekslowej. W tej sytuacji podniesiony przez pozwanego zarzut nieważności postępowania, spowodowanej brakiem należytego umocowania działającego w imieniu powódki adwokata M.L. jest, zdaniem Sądu Apelacyjnego, nietrafny. Zgodnie z art. 109⁵ k.c., prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa). W niniejszej sprawie natomiast pełnomocnictwo zostało udzielone przez dwóch prokurentów oddziałowych.

Na podstawie art. 2 rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. UE. L 2001, nr 12, poz. 1), obowiązującego w chwili wniesienia pozwu, którego odpowiednikiem jest obecnie art. 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. UE. L. 2012, nr 351, poz. 1 ze zm.), w sprawie istnieje jurysdykcja krajowa. Z kolei zgodnie z art. 4 ust. 2 - 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I), Dz.U. UE. L. 2008, nr 177, poz. 6, właściwym prawem materialnym jest prawo polskie, ponieważ stosunek prawny, z którego powstały roszczenia, jest najściślej związany z obszarem Polski.

W toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji - stwierdził Sąd Apelacyjny - pozwani nie kwestionowali prawidłowości umocowania M.F. do zawarcia umowy z dnia 1 listopada 2011 r. Uczynili to dopiero na etapie postępowania apelacyjnego, wobec czego zachodzą konsekwencje wynikające z art. 493 § 1 oraz art. 381 k.p.c. Ewentualny brak umocowania, o którym mowa w art. 87 u.s.d.g., nie skutkowałby zresztą nieważnością umowy, ponieważ jej wypowiedzenie przez umocowanych prokurentów oddziałowych byłoby w istocie potwierdzeniem w rozumieniu art. 103 § 1 i 2 k.c. (uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14).

Zgodnie z § 6 ust. 2 umowy z dnia 1 listopada 2011 r., w przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy przez którąkolwiek ze stron powódka może domagać się od pozwanych zwrotu wypłaconego wynagrodzenia w części pozostałej do pełnej realizacji umowy. W tej sytuacji żądanie zwrotu kwoty 44 903,20 zł trzeba uznać za zasadne, ponieważ umowa została zawarta na okres pięciu lat, a pozwani nie wywiązali się z jej postanowień. Nie stoi temu na przeszkodzie okoliczność, że kwota ta nie została uwidoczniona w saldzie. Nie mogła być zresztą uwidoczniona z tej przyczyny, że pozwani nie wystawili faktury korygującej. Dla skutecznego dochodzenia kwoty 44 903,20 zł brak tej faktury nie ma jednak znaczenia, gdyż saldo w kwocie 32 758,63 zł jest wynikiem wykazania kwoty 71 315,40 zł objętej fakturą pozwanych i kwoty 73 765,33 zł wynikającej z faktury wystawionej przez powódkę na podstawie porozumienia z dnia 1 listopada 2011 r., a wyniku kompensaty nie została pokryta kwota 2 449,93 zł, która - obok kwot 9 723,70 zł, 16 921 zł i 3 664 zł - została w saldzie uwidoczniona. Za uzasadnione w świetle postanowienia § 6 ust. 1 umowy oraz art. 483 i 484 k.c. należy uznać także żądanie kwoty 16 921 zł z tytułu kary umownej, ponieważ pozwani nie wywiązali się z umowy.

Za nieuzasadnione Sąd Apelacyjny uznał natomiast żądanie kwot 9 723,70 zł i 3 664 zł dochodzonych na podstawie postanowienia § 6 ust. 3 umowy. Wynika z niego, że w przypadku przedterminowego rozwiązania umowy przez którąkolwiek ze stron, w stosunku do kwot kary umownej oraz kwoty podlegającej zwrotowi, powódka miała prawo do ich waloryzowania stopą procentową odsetek ustawowych liczonych za okres od dnia podpisania umowy do jej rozwiązania lub wypowiedzenia. Postanowienie to narusza przepisy art. 353¹ , 358¹ § 1, 455 i 481 § 1 k.c., wobec czego nie może rodzić ważnego zobowiązania.

Deklarację wekslową podpisaną przez pozwanych trzeba odczytywać łącznie z § 7 ust. 1 umowy, zgodnie z którym pozwani mieli złożyć weksel in blanco dla zabezpieczenia wszystkich zobowiązań istniejących i mogących powstać w przyszłości z tytułu umowy. W deklaracji jest mowa o uprawnieniu powódki do wypełnienia weksla w zakresie sumy wekslowej do kwoty równej aktualnemu, całkowitemu zadłużeniu wystawcy wobec niej, wynikającego z ksiąg spółki na wypadek niewykonania przez wystawcę weksla obowiązku zapłaty kwot z tytułu łączących wystawcę z powódką umów wraz z należnymi odsetkami. Kwota 2 448,93 zł stanowi różnicę, pozostałą po dokonaniu kompensaty należności w kwocie 73 765,33 zł wynikającej z porozumienia z dnia 1 listopada 2011 r. i w związku z tym nie była objęta zabezpieczeniem wekslowym.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwany P. N., powołując się na obie podstawy określone w art. 398³ § 1 k.p.c., wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w części utrzymującej nakaz zapłaty w mocy (pkt 1. I.), oddalającej apelację (pkt 2) i orzekającej o kosztach procesu (pkt 3 i 4) oraz wyroku Sądu Okręgowego z dnia 28 lipca 2014 r. w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu lub Okręgowemu w zależności od zakresu uchylenia. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej wskazał na naruszenie art. 85 ust. 2, art. 88 i art. 89 w związku z art. 13 ust. 1, art. 5 pkt 2 lit. b oraz pkt 4 u.s.d.g. przez przyjęcie, że osobą uprawnioną do działania w postępowaniu sądowym w imieniu spółki europejskiej, mającej siedzibę poza granicami Polski, jest pełnomocnik procesowy ustanowiony przez prokurentów oddziałowych utworzonego na terytorium Polski oddziału tej spółki, art. 87 w związku z art. 13 ust. 1, art. 5 pkt 2 lit. b oraz pkt 4 u.s.d.g. przez nieuwzględnienie, że osobą uprawnioną do udzielenia pełnomocnictwa procesowego do działania w imieniu spółki europejskiej mającej oddział na terytorium Polski jest osoba upoważniona do reprezentowania spółki w jej oddziale, ustanowiona na podstawie tego przepisu, art. 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. -Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm.; obecnie jedn. tekst: Dz.U. z 2016 r., poz. 160 - dalej: „Pr. weksl.”) przez przyjęcie, że weksel został wypełniony zgodnie z oświadczeniem woli zawartym w deklaracji wekslowej, i art. 65 § 2 k.c. w związku z art. 10 Pr. weksl. oraz w związku z § 7 ust. 1 umowy z dnia 1 listopada 2011 r. przez błędną wykładnię oświadczeń woli zawartych w umowie, w deklaracji wekslowej oraz w treści weksla, co doprowadziło do nieprawidłowego przyjęcia, iż zgodnym zamiarem stron było objęcie deklaracją wekslową odpowiedzialności pozwanych za wszelkie zobowiązania istniejące i mogące powstać w przyszłości z tytułu umowy, podczas gdy odpowiedzialność wekslowa została ograniczona jedynie do kwoty równej aktualnemu, całkowitemu zadłużeniu wynikającemu z ksiąg powodowej spółki. W ramach drugiej podstawy skarżący zarzucił obrazę art. 379 pkt 2 w związku z art. 386 § 2 k.p.c. przez ich niezastosowanie, mimo że pełnomocnik powódki nie był należycie umocowany, art. 493 § 1 i 381 k.p.c. przez pominięcie wniosków dowodowych zgłoszonych w piśmie z dnia 28 października 2014 r., mimo że wcześniejsze przedstawienie zawartych w nim twierdzeń i zgłoszonych dowodów nie było możliwe, i art. 385 k.p.c. przez oddalenie apelacji w sytuacji, w której rozpatrzenie podniesionych w niej zarzutów powinno prowadzić do zmiany lub uchylenia zaskarżonego wyroku.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Najdalej idący zarzut, podniesiony w ramach obydwu podstaw kasacyjnych, dotyczy kwestii prawidłowości umocowania pełnomocnika procesowego strony powodowej w postępowaniu zarówno przed Sądem pierwszej instancji, jak i przed Sądem Apelacyjnym. Zdaniem skarżącego, Sąd Apelacyjny - z naruszeniem art. 85 ust. 2, art. 88, art. 89 w związku z art. 13 ust. 1, art. 5 pkt 2 lit. „b” i pkt 4 u.s.d.g. oraz art. 109⁵ k.c. - przyjął, że do reprezentowania w postępowaniu sądowym spółki europejskiej mającej siedzibę zagranicą uprawniony jest pełnomocnik procesowy ustanowiony przez prokurentów oddziałowych utworzonego na terytorium Polski oddziału tej spółki. Naruszył tym samym art. 87 w związku z art. 13 ust. 1 oraz art. 5 pkt 2 lit „b” i pkt 4 u.s.d.g., ponieważ nie uwzględnił, że podmiotem uprawnionym do udzielania pełnomocnictwa procesowego w imieniu spółki europejskiej mającej oddział na terytorium Polski jest osoba upoważniona do reprezentowania spółki w jej oddziale. Na skutek naruszenia tych przepisów postępowanie zarówno przed Sądem Apelacyjnym, jak i przed Sądem pierwszej instancji jest dotknięte nieważnością, spowodowaną brakiem należytego umocowania pełnomocnika strony powodowej (art. 379 pkt 2 k.p.c.). Sąd Apelacyjny naruszył ponadto art. 386 § 2 k.p.c., przez to, że nie uwzględnił nieważności postępowania w pierwszej instancji.

Formułując przytoczony zarzut, skarżący założył, że pełnomocnictwa procesowego w imieniu strony powodowej mogło skutecznie udzielić dwóch członków zarządu spółki łącznie lub jeden członek zarządu spółki łącznie z prokurentem albo osoba upoważniona w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego, o której mowa w art. 87 u.s.d.g., natomiast nie mogli tego uczynić ustanowieni prokurenci. Swojego stanowiska w tej kwestii bliżej nie umotywował, ograniczył się do wyrażenia poglądu, że pełnomocnika procesowego mogły ustanowić wyłącznie wskazane przez niego osoby. Twierdził przy tym, że pełnomocnik strony powodowej legitymował się pełnomocnictwem udzielonym przez dwóch prokurentów oddziałowych, którzy nie zostali wpisani w rubrykach 1 i 2 działu II ani w rubryce 4 działu II rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Z załączonego do akt sprawy odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że w rubryce 1 działu II jako organ spółki BP z siedzibą w Hamburgu, jest wpisany zarząd, a w podrubryce 2 - imiona i nazwiska 14 członków zarządu. Według treści wpisu w rubryce 1, spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu łącznie lub jeden z nich wraz z jednym prokurentem łącznie (k. 73 i 74). Z kolei w rubryce 3 działu II są wpisani prokurenci, ich imiona i nazwiska oraz rodzaj prokury. Wśród 34 osób wpisanych figurują również prokurenci oddziałowi, a wśród nich m.in. K. N., P.R., S. Z. i A. T. Przy każdej z tych osób wpisano: „prokura oddziałowa łączna (do reprezentowania spółki w Polsce uprawnionych jest dwóch prokurentów oddziałowych działających łącznie)” (k. 75 - 76). Wśród wpisanych prokurentów spółki są także U. B. i K. E., przy których dla jako rodzaj prokury wpisano: „prokura łączna z członkiem zarządu lub innym prokurentem z prawem zbywania i obciążania nieruchomości gruntowych” (k. 75). W rubryce 4 działu II zostały natomiast wpisane 3 osoby reprezentujące zagranicznego przedsiębiorcę w oddziale, którymi są J.B., W. M. i B. K. (k. 77).

W postępowaniu przed Sądami obu instancji strona powodowa była reprezentowana przez pełnomocnika procesowego w osobie adwokata M.L., który dołączył do akt 3 dokumenty pełnomocnictwa udzielonego mu w dniach 17 września 2013 r. (k. 81), 4 kwietnia 2014 r. (k. 187) i 21 października 2015 r. (k. 443). Dwa pierwsze obejmowały umocowanie do występowania przed Sądami pierwszej i drugiej instancji (k. 81 i 187), a trzeci - w postępowaniu kasacyjnym przed Sądem Najwyższym (k. 443). W dniu 17 września 2013 r. pełnomocnictwa udzielili prokurenci oddziałowi K. N. i P. R. działający łącznie, a w dniu 21 października 2015 r. również prokurenci oddziałowi S. Z. i A. T. działający łącznie. Pełnomocnictwo z dnia 4 kwietnia 2014 r. podpisali natomiast prokurenci spółki U. B. i K.E.

Skarżący kwestionuje jedynie prawidłowość pełnomocnictwa udzielonego przez dwóch prokurentów oddziałowych, nie podniósł bowiem żadnych zarzutów dotyczących pełnomocnictwa udzielonego w dniu 4 kwietnia 2014 r. przez prokurentów spółki BP. Zdaniem skarżącego, pełnomocnictwa procesowego do reprezentowania strony powodowej w postępowaniu sądowym mogłaby udzielić -obok organu spółki - tylko osoba upoważniona w oddziale do reprezentowania spółki, jako przedsiębiorcy zagranicznego, o której mowa w art. 87 u.s.d.g.

Z powołanego przepisu wynika, że przedsiębiorca zagraniczny tworzący oddział jest obowiązany ustanowić osobę upoważnioną w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego. Status prawny osoby, o której mowa był już przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego w uchwale z dnia 26 lutego 2014 r., III CZP 103/13 (OSNC 2014, nr 12, poz. 119), a wcześniej w wyroku z dnia 11 października 2013 r., I CSK 769/12 (OSNC-ZD 2014, nr D, poz. 70), wyłoniły się bowiem wątpliwości czy osoba ta może udzielić pełnomocnictwa procesowego do zastępowania przedsiębiorcy zagranicznego w sprawach o roszczenia związane z działalnością oddziału. W powołanych orzeczeniach Sąd Najwyższy przypomniał, że oddział przedsiębiorcy zagranicznego utworzony zgodnie z wymaganiami art. 85 ust. 1 u.s.d.g., mimo że jest wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie częścią działalności gospodarczej wykonywanej przez przedsiębiorcę poza jego główną siedzibą, nie ma odrębnej od przedsiębiorcy podmiotowości w sferze prawa materialnego. Przy dokonywaniu czynności prawnych związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą korzysta więc z osobowości prawnej przedsiębiorcy zagranicznego. Oznacza to, że w czynnościach tych bierze udział sam przedsiębiorca zagraniczny, który utworzył oddział. Rozważając regulację zawartą w art. 87 u.s.d.g., Sąd Najwyższy wyjaśnił, że łączy ona w sobie elementy przedstawicielstwa, do którego mogą mieć zastosowanie per analogiam art. 95 i nast. k.c., oraz upoważnienia do dokonywania czynności faktycznych. Obowiązek ustanowienia osoby upoważnionej ma na celu zapewnienie, by sprawy przedsiębiorcy zagranicznego skupione w oddziale były prowadzone skutecznie i sprawnie, przy zachowaniu niezbędnej autonomii, wyłączającej konieczność zwracania się w każdej z tych spraw do macierzystego kraju przedsiębiorcy. Upoważnienie tej osoby obejmuje w związku z tym wszystkie te czynności, które pozwalają na możliwie pełne, kompleksowe i samodzielne prowadzenie spraw oddziału. Można zatem przyjąć, że w ramach tego upoważnienia mieści się uprawnienie do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w postępowaniu sądowym. W konsekwencji Sąd Najwyższy przyjął, że osoba upoważniona w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego, której dane zostały objęte wpisem oddziału do Krajowego Rejestru Sądowego, może udzielić pełnomocnictwa procesowego do zastępowania przedsiębiorcy zagranicznego w sprawach o roszczenia związane z działalnością tego oddziału. Podkreślił, że umocowanie przewidziane w art. 87 u.s.d.g. jest specyficznym pełnomocnictwem, niebędącym prokurą, lecz o cechach zbliżonych do prokury oddziałowej (art. 109⁵ k.c.).

Z przytoczonych rozważań Sądu Najwyższego, które skład orzekający podziela, nie można wyprowadzać wniosku, że ustanowienie przez przedsiębiorcę zagranicznego osoby, o której mowa w art. 87 u.s.d.g. ogranicza zakres umocowania ustanowionych równocześnie prokurentów oddziałowych. Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej nie wprowadza w tej materii żadnych ograniczeń, co w świetle art. 3 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) nie powinno budzić wątpliwości, skoro spółka europejska podlega prawu państwa, w którym ma ona swoją statutową siedzibę. Trafnie więc Sąd Apelacyjny przyjął, że wpisani do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dawaj prokurenci oddziałowi działający łącznie mogli skutecznie ustanowić pełnomocnika procesowego w niniejszej sprawie, która dotyczy roszczeń związanych z działalnością oddziału pod firmą BP Oddział w Polsce z siedzibą w [...].

Z zarzutem dotyczącym prawidłowości pełnomocnictwa procesowego łączy się zarzut naruszenia art. 493 § 1 i art. 381 k.p.c. przez pominięcie stanowiska oraz wniosków dowodowych „…wskazanych w piśmie procesowym pozwanych z dnia 28.10.2014 r…”. Skarżącemu chodzi zapewne o pismo z dnia 25 października 2014 r. pt. „uzupełnienie apelacji pozwanych z 10 października 2014 r.”, które wpłynęło do Sądu pierwszej instancji w dniu 30 października 2014 r. (k. 296). Zarzut pominięcia wywodów zawartych w tym piśmie nie może odnieść zamierzonego skutku. Skarżący przedstawił w nim ocenę prawidłowości ustanowienia pełnomocnika procesowego strony powodowej, która nie okazała się trafna. Sąd Apelacyjny natomiast, niezależnie od wskazania na art. 493 § 1 k.p.c., ustosunkował się do podnoszonych w tym piśmie zarzutów co do braku umocowania M.F..

Nie może również odnieść zamierzonego skutku zarzut obrazy art. 385 k.p.c. przez częściowe oddalenie apelacji pomimo że podniesione w niej zarzuty powinny prowadzić do uchylenia zaskarżonego wyroku. Jak już wyjaśniał Sąd Najwyższy, art. 385 k.p.c. jest adresowany do sądu drugiej instancji i przesądza o tym, w jaki sposób ma on rozstrzygnąć sprawę, jeżeli uzna, że apelacja jest bezzasadna. O naruszeniu art. 385 k.p.c. mogłaby być mowa tylko wtedy, gdyby sąd uznał, że apelacja jest bezzasadna, a jej nie oddalił. Sąd drugiej instancji nie narusza natomiast art. 385 k.p.c., jeżeli oddali apelację na podstawie oceny, że jest ona bezzasadna, niezależnie od twierdzenia strony, iż była zasadna (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 1997 r., I PKN 403/97, OSNAPiUS 1998, nr 20, poz. 602 oraz wyroki z dnia 7 lipca 2000 r., I PKN 711/99, OSNAPiUS 2002, nr 1, poz. 13, z dnia 7 lutego 2006 r., IV CK 400/05, nie publ. i z dnia 7 lutego 2014 r., III CSK 105/13, OSNC 2015, nr 1, poz. 9).

Pozbawiony racji jest także zarzut obrazy art. 65 § 2 k.c. i art. 10 Pr. weksl. przez dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli zawartych w umowie i w deklaracji wekslowej, a w ślad za tym uznanie, że weksel został wypełniony zgodnie z deklaracją. Zarzut ten jest powtórzeniem prezentowanej przez skarżącego w toku postępowania wykładni oświadczeń woli zawartych w deklaracji wekslowej, w której skarżący upoważnił stronę powodową do wypełnienia weksla in blanco „…do kwoty równej aktualnemu, całkowitemu zadłużeniu (…) wystawcy weksla wobec BP wynikającej z ksiąg tej Spółki na wypadek niewykonania przez Wystawcę weksla obowiązku zapłaty kwot z tytułu łączących Wystawcę z BP umów wraz z należnymi odsetkami…”. Powtarzając własną interpretację, skarżący zmierza do wykazania, że suma wekslowa nie mogłaby przewyższać kwoty 32 758,63 zł wynikającej z ksiąg strony powodowej, która powinna być jeszcze pomniejszona o bezzasadnie naliczone kary umowne. Dokonując wykładni oświadczeń woli zawartych w deklaracji wekslowej w powiązaniu z postanowieniem § 7 ust. 1 umowy z dnia 1 listopada 2011 r., Sąd Apelacyjny - wbrew odmiennym zapatrywaniom skarżącego - w niczym nie naruszył reguł interpretacyjnych wskazanych w art. 65 k.c. Sąd Najwyższy w pełni podziela stanowisko Sądu Apelacyjnego w tej kwestii i wspierającą je argumentację przytoczoną w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. oddalił skargę kasacyjną i orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego zgodnie z art. 98 § 1 i 3 w związku z art. 391 § 1 i art. 398²¹ k.p.c.

jw

kc