Wniesienie wkładu w postaci własności nieruchomości w spółkach osobowych
Odpowiednie stosowanie przepisów k.c. w k.s.h. (art. 2 k.s.h.)
Spółki osobowe powstają z chwilą wpisu do rejestru (art. 251 , 94, 109 i 134 k.s.h.). Jeżeli umowa spółki osobowej przewiduje wniesienie przez wspólnika wkładu w postaci własności nieruchomości (użytkowania wieczystego gruntu), rozważenia wymaga kwestia sposobu przeniesienia przez wspólnika własności nieruchomości na taką spółkę.
W przypadku spółek partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej, zważywszy, że dla tych spółek ustawodawca przewidział formę aktu notarialnego, postępowanie w przedmiocie przeniesienia własności nieruchomości na spółkę przebiega bez komplikacji. Stosując w tym zakresie, zgodnie z art. 2 k.s.h., przepisy art. 155 – 158 k.c. należy dojść do wniosku, że umowy takich spółek zawierające zobowiązanie do przeniesienia własności nieruchomości wywołują – zgodnie z art. 155 k.c. – także skutek rozporządzający.
Przyjmując założenie, nie wywołujące zastrzeżeń w literaturze oraz orzecznictwie, że rejestracja spółki nie jest warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c., lecz jest warunkiem prawnym, niezależnym od woli wspólników, wspomniane zobowiązanie nie narusza art.157 § 2 k.c. i spółka w chwili rejestracji nabywa własność nieruchomości.
Sposób przeniesienia przez wspólnika własności nieruchomości na spółkę jawną – ze względu na odrębność w zakresie formy zawarcia umowy dotyczącej zawiązania takiej spółki – jest odmienny.
W razie zawarcia umowy spółki jawnej w zwykłej formie pisemnej, w której wspólnik zobowiązał się do wniesienia tytułem wkładu własności nieruchomości, konieczne jest zawarcie - po zarejestrowaniu spółki - odrębnej umowy w formie aktu notarialnego przenoszącej własność tej nieruchomości na rzecz spółki.
Postanowienie SN z dnia 14 stycznia 2015 r., II CSK 85/14
Standard: 13362 (pełna treść orzeczenia)