Osoby prawne a dziedziczenie, ustanie osoby prawnej a wygaśnięcie zobowiązań

Roszczenie o zadośćuczynienie pieniężne za naruszenie dóbr osobistych przechodzi na następcę prawnego pod tytułem ogólnym osoby prawnej, gdy powództwo o jego zasądzenie zostało wytoczone przed jej ustaniem (art. 448 w zw. z art. 445 § 3 i w zw. z art. 43 k.c.).

Pojęcie dziedziczenia nie dotyczy osób prawnych. Jednakże osoby prawne mogą ustać (art. 35 k.c.), co wiąże się z utratą przez nie osobowości prawnej z chwilą wykreślenia z odpowiedniego rejestru.

W razie ustania osoby prawnej mogą pozostać po niej prawa i obowiązki, które mogą być przedmiotem sukcesji uniwersalnej (pod tytułem ogólnym) wynikającej z przepisów szczególnych regulujących ustrój i funkcjonowanie poszczególnych osób prawnych. Sytuacja prawna następcy ogólnego osoby prawnej, która ustała, jest więc podobna do sytuacji prawnej spadkobierców osoby fizycznej.

Uchwała SN z dnia 9 listopada 2017 r., III CZP 43/17

Standard: 13027 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Sąd Najwyższy przyjął w wyroku z dnia 7 października 2008 r., III CSK 112/08 (nie publ.), że utrata bytu prawnego przez dłużnika osobistego i brak po jego stronie następstwa prawnego oznacza wygaśnięcie wierzytelności. Wskutek wygaśnięcia wierzytelności wygasają zabezpieczające ją hipoteki. Podobny pogląd został wypowiedziany w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2012 r., II CSK 325/11 (nie publ.) w sprawie o zapłatę przeciwko dłużnikowi hipotecznemu, który powołał się na wykreślenie dłużnika osobistego z rejestru.

Odmienne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 10 maja 2012 r., IV CSK 369/11 (nie publ.), według którego wierzytelność, w której dłużnikiem osobistym jest osoba prawna, nie wygasa z chwilą wykreślenia dłużnika z rejestru na skutek zakończenia postępowania upadłościowego, jeżeli charakter tej wierzytelności jest tego rodzaju, że możliwe jest jej zaspokojenie z substratu majątkowego pozostałego po osobie prawnej np. w razie złożenia odpowiednich kwot do depozytu sądowego, czy też z zabezpieczeń tej wierzytelności na przedmiotach majątkowych osób trzecich.

W wyroku z dnia 5 listopada 2008 r., I CSK 204/08 (Biul. SN 2009, nr 3, s. 9) Sąd Najwyższy w sprawie dotyczącej odpowiedzialności poręczyciela stwierdził, że z chwilą prawomocnego wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 272 k.s.h. z rejestru sądowego traci ona osobowość prawną, a tym samym zdolność prawną. Od tej chwili spółka ta nie może być podmiotem praw ani obowiązków, w tym wynikających ze stosunków zobowiązaniowych. Dlatego z chwilą prawomocnego wykreślenia spółki z rejestru sądowego przestają istnieć prawa i obowiązki przysługujące spółce wynikające ze stosunków zobowiązaniowych z udziałem tej spółki. Przyjęcie, że mimo wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru sądowego istnieją zobowiązania tej spółki, podważa zasadę, że wykreślenie spółki z rejestru ma charakter konstytutywny.

Natomiast w postanowieniu z dnia 20 września 2007 r., II CSK 240/07 (nie publ.) Sąd Najwyższy uznał, że nie zasługuje na aprobatę pogląd, iż wykreślenie spółki z rejestru prowadziłoby do zwolnienia jej z zobowiązań bez potrzeby zaspokojenia wierzycieli.

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2006 r., II CSK 300/06 (nie publ.), z uwagi na utratę przez spółkę bytu prawnego, w związku z wykreśleniem jej z rejestru, należy uznać, że zachodzi szczególnie uzasadniony wypadek, usprawiedliwiający odstępstwo od zasady, że wierzyciel powołujący się na bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie może pozwać członka zarządu tej spółki na podstawie art. 299 k.s.h. bez uprzedniego uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce, i pozwalający w drodze wyjątku na wykazanie istnienia wierzytelności wobec spółki w procesie przeciwko członkom jej zarządu.

W piśmiennictwie nie wymienia się ustania osoby prawnej będącej dłużnikiem albo wierzycielem jako przyczyny wygaśnięcia zobowiązania. Jednakże, skoro ustanie osoby prawnej jest odpowiednikiem śmierci osoby fizycznej, powoduje ono z reguły wygaśnięcie zobowiązania, w którym wykreślona z rejestru osoba prawna jest dłużnikiem albo wierzycielem. W wypadku śmierci osoby fizycznej jej długi i wierzytelności przechodzą na spadkobierców (art. 922 § 1 k.c. - zasada sukcesji generalnej; art. 922 § 3 k.c.) albo na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami (art. 922 § 2 k.c.). Tylko wyjątkowo zobowiązanie wygasa wskutek śmierci jednej ze stron (np. art. 445 § 3, art. 747, 748 i 908 § 1 k.c.), a odpowiedzialność za długi należące do spadku może być ograniczona (art. 1012 oraz 1030 i nast. k.c.).

Osoba prawna natomiast ustaje z reguły bez następstwa prawnego. Wykreślenie osoby prawnej z rejestru ma charakter konstytutywny. Osoba prawna traci swój byt prawny, a w konsekwencji zdolność prawną, zaś przysługujące jej prawa i obowiązki z reguły wygasają. Jest przy tym dopuszczalne wykreślenie osoby prawnej z rejestru mimo istnienia jej długów względem innych podmiotów.

Długi osoby fizycznej nie wygasają zatem w następstwie jej śmierci, a spadkobierca może jedynie ograniczyć swoją odpowiedzialność w razie przyjęcia spadku z dobrodziejstwem inwentarza. Przyjęcie, że długi spółki kapitałowej wygasają z chwilą ustania jej bytu prawnego, mogłoby oznaczać drastyczną różnicę w sytuacji prawnej obu rodzajów podmiotów prawa cywilnego. Mogłoby w szczególności naruszać sytuację prawną wierzycieli osoby prawnej, których prawa majątkowe zasługują na ochronę ze względu na sformułowaną w art. 64 Konstytucji RP zasadę ochrony własności.

Brak w polskim prawie przepisów o "dziedziczeniu" po osobach prawnych skłania do poszukiwania konstrukcji prawnych, które umożliwiłyby wyjaśnienie statusu prawnego długów wykreślonej z rejestru osoby prawnej lub - zwłaszcza - tzw. majątku polikwidacyjnego.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego zostały przedstawione koncepcje zobowiązania naturalnego bądź niezupełnego (postanowienie z dnia 10 maja 2012 r., IV CSK 369/11) oraz ustanowienia likwidatora w drodze analogii do przepisów o spółce kapitałowej w organizacji (uchwała z dnia 24 stycznia 2007 r., III CZP 143/06, OSNC 2007, nr 11, poz. 166).

W piśmiennictwie sformułowano koncepcje następstwa prawnego wspólników, fikcji istnienia spółki w czasie niezbędnym do uzupełnienia likwidacji, prawa podmiotowego bez podmiotu (czyli prawa "bezpodmiotowego") oraz prawa podmiotowego przeszłego. Na uwagę zasługuje zwłaszcza ta ostatnia koncepcja. Podkreśla się, że wyróżnianie praw podmiotowych przeszłych i przyszłych (ekspektatyw) jest niejednokrotnie niezbędne, gdyż umożliwia unormowanie niektórych niezbyt częstych sytuacji. Wskazuje się także na liczne przykłady zastosowania konstrukcji praw przeszłych w przepisach prawnych i w orzecznictwie. Przedstawione koncepcje mogą być przydatne do wyjaśnienia wpływu ustania osoby prawnej będącej dłużnikiem na odpowiedzialność dłużnika hipotecznego i poręczyciela.

Uchwała SN z dnia 11 września 2013 r., III CZP 47/13

Standard: 22566 (pełna treść orzeczenia)