Umowa zarządu spółdzielni zawarta z wadliwą reprezentacją (art. 103 § 1 i 2 k.c. i art. art. 38 § 1 pkt 5 Pr.Sp.)

Przepis art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego stanowi, że do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy m.in. podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości. Ustanawia on w tym zakresie odstępstwo od ogólnej zasady wyrażonej w art. 48 § 1 i 2 ustawy, zgodnie z którą działalnością spółdzielni kieruje zarząd i on też reprezentuje ją na zewnątrz. Sądy obu instancji za nieuzasadnione uznały żądanie ustalenia nieważności objętej pozwem umowy zamiany z uwagi na zarzucaną przez powoda wadliwość uchwał Walnego Zgromadzenia Spółdzielni z dnia 29 stycznia 2010 r., wyrażających zgodę na zbycie praw do nieruchomości. Kierowały się poglądem judykatury, przyjmującym stan bezskuteczności zawieszonej tego rodzaju czynności prawnej, możliwej do usunięcia w drodze późniejszego potwierdzenia. Sąd Okręgowy oddalił powództwo ze względu na samą możliwość sanowania spornej umowy, natomiast Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda po ustaleniu, że w rzeczywistości pozwana Spółdzielnia z możliwości takiej skorzystała, podejmując w dniu 28 kwietnia 2011 roku uchwały o treści niebudzącej wątpliwości, wyrażające wymaganą zgodę na czynność już dokonaną sporną umową zamiany z dnia 5 stycznia 2011 r.

Przepis art. 58 § 1 k.c. nie dotyczy każdego przypadku naruszenia normy bezwzględnie obowiązującej przy dokonywaniu czynności prawnej, lecz określa sankcję niezgodności z ustawą treści i celu czynności prawnej. Sankcję za działanie bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu wskazuje przepis art. 103 k.c. (v. uchwała SN z dnia 12 października 2001 r., III CZP 55/01, wyrok SN z dnia 17 kwietnia 2009 r., III CSK 304/08).

Przyjęcie co do zasady możliwości stosowania w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. w sytuacji zawarcia przez zarząd spółdzielni umowy bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia, przemawia w konsekwencji za rezygnacją z przewidzianej w art. 58 § 1 k.c. sankcji bezwzględnej nieważności takiej czynności na rzecz sankcji bezskuteczności zawieszonej na zasadzie art. 103 § 1 i 2 k.c., w zakresie nieunormowanym przepisami szczególnymi.

Powód w skardze kasacyjnej podniósł zarzut nieważności spornej umowy zamiany z dnia 5 stycznia 2011 r. na podstawie art. 58 § 1 k.c., formułując pogląd, że potwierdzenie ważności tej umowy na zasadzie art. 103 § 1 k.c., stosowanego per analogiam, nastąpiło z przekroczeniem terminu dwóch miesięcy, przewidzianego w art. 17 § 2 k.s.h. Zdaniem skarżącego, potwierdzenie czynności prawnej przez Walne Zgromadzenie pozwanej po upływie terminu określonego w art. 17 § 2 k.s.h. nie powinno prowadzić do uznania ważności umowy zamiany, bowiem w drodze analogii należało przyjąć, że ewentualne potwierdzenie zgody organu spółdzielni mogło nastąpić w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez Spółdzielnię. Stanowisko powoda jest w tym zakresie niezasadne. Przepis ten nie miał bowiem zastosowania w stanie faktycznym ustalonym w sprawie.

Wyrok SN z dnia 2 marca 2017 r., V CSK 450/16

Standard: 12975 (pełna treść orzeczenia)

Sąd Najwyższy w uchwale (7) z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07 uznał, że do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c.

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną pogląd ten podziela.

Przemawia za nim podobieństwo konstrukcji „działania przez organ osoby prawnej” oraz konstrukcji „działania przez pełnomocnika”, skoro zarówno pełnomocnik, jak i osoba pełniąca funkcję organu mają działać w granicach przyznanych im kompetencji, skutki zaś takiego ich działania są przypisywane bezpośrednio – odpowiednio – mocodawcy lub osobie prawnej. Funkcja obu tych instytucji jest więc podobna. Sąd Najwyższy trafnie wskazał we wspomnianej uchwale, że okoliczność, iż art. 39 § 1 k.c. zawiera jedynie normę odpowiadającą art. 103 § 3 k.c., a brak w nim odpowiedników art. 103 § 1 i 2 k.c., nie oznacza woli ustawodawcy uznania wszystkich czynności prawnych dokonanych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego za bezwzględnie nieważne.

Nie normując w art. 39 k.c. sankcji dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego, ustawodawca pozostawił ustalenie tej sankcji sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa, wskazane zaś wyżej podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogii przewidującego sankcję bezskuteczności zawieszonej art. 103 § 1 i 2 k.c. w zakresie nienormowanym przepisami szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego (zob. np. uchwała SN z dnia 26 września 1969 r., III CZP 8/69 i uchwała (7) SN z dnia 19 stycznia 2006 r., III CZP 100/05).

Sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu. W szczególności – jak trafnie podniesiono w piśmiennictwie – wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać.

Wyrok SN z dnia 17 kwietnia 2009 r., III CSK 304/08

Standard: 27913 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy