Wartość udziału kapitałowego wspólnika ustępującego ze spółki jawnej (art. 65 § 1 k.s.h.)
Zasady rozliczeń pomiędzy spółką a byłym wspólnikiem (art. 65 k.s.h.) Udział kapitałowy wspólnika; podwyższenie umówionego wkładu (art. 50 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Wyliczenie udziału kapitałowego odbywa się na zasadach przewidzianych w art. 65 k.s.h., przy uwzględnieniu pozycji bilansowych, w tym również wszelkich kosztów funkcjonowania spółki jawnej. Takimi kosztami są, niewątpliwie, koszty osobowe, w tym pracownicze.
Po dokonaniu rozliczenia na podstawie art. 65 k.s.h. może się okazać, że wartość wyliczanego udziału kapitałowego będzie niższa od wniesionego wkładu, gdyż jest to związane z ryzykiem prowadzonej działalności gospodarczej – wówczas małżonkowi wspólnika nie będzie przysługiwać w ogóle roszczenie o dopłatę, chyba że miało miejsce np. celowe działanie na niekorzyść małżonka.
Nie jest również wykluczone, że w bilansie spółki jawnej, który zostaje sporządzony w celu wyliczenia udziału kapitałowego, zostanie wykazana ujemna jego wartość – wówczas małżonek wspólnika nie miałby nawet roszczenia o zwrot nakładów poczynionych z majątku wspólnego.
Nie ulega wątpliwości, że ryzyko gospodarcze związane z zainwestowaniem w spółkę jawną (w tym wypadku przekształconą ze spółki cywilnej) środków należących do majątku wspólnego ponoszą oboje małżonkowie, bez względu na to, który z nich staje się wspólnikiem spółki. Działalność jednego z małżonków jako wspólnika spółki jawnej powinna przyczyniać się do wzrostu wartości jej majątku, a w konsekwencji – wzrostu wartości udziału, z czego korzysta drugi z małżonków w okresie istnienia wspólności ustawowej małżeńskiej. Nie można jednak wymagać, aby to funkcjonowanie małżonka jako wspólnika odbywało się koniecznie nieodpłatnie, tym bardziej, że uzasadnione jest, aby spółka zatrudniła właściwe osoby celem prowadzenia racjonalnej działalności gospodarczej. Jeżeli jednak również wspólnik spółki podjął się czynności zmierzających do prawidłowego funkcjonowania spółki jawnej, to koszty z tym związane (a więc w szczególności wynagrodzenie) stanowi koszt funkcjonowania spółki. W tym wypadku, co było bezsporne między stronami, powód nie pobierał wynagrodzenia, a więc właściwie ustalono koszty równoważne kosztom zatrudnienia odpowiednio wykwalifikowanego pracownika.
Słusznie więc wskazuje się w orzecznictwie, że w zależności od okoliczności sprawy uwzględnienie osobistego zaangażowania współwłaściciela przedsiębiorstwa w celu wypracowania zysku może polegać także na pomniejszeniu uzyskanego przez przedsiębiorstwo zysku, podlegającego rozliczeniu między współwłaścicielami przedsiębiorstwa, o rynkową wartość tego rodzaju usług dla osoby, która podjęłaby się kierowaniem takiego przedsiębiorstwa (postanowienie SN z dnia 24 stycznia 2013 r., V CSK 79/12).
Postanowienie SN z dnia 22 marca 2019 r., IV CSK 445/17
Standard: 50673 (pełna treść orzeczenia)
Zakres świadczenia pieniężnego należnego ustępującemu wspólnikowi wyznacza wartość jego udziału kapitałowego. Niezdefiniowane w ustawie pojęcie „udziału kapitałowego” wprowadzone w art. 65 k.s.h. ma nie tylko zupełnie inne znaczenie, niż zbiorcze pojęcie akcji, udziałów w spółkach kapitałowych rozumiane jako zespół praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce lub też część kapitału zakładowego, ale także różni się od instytucji udziału kapitałowego, o której mowa w art. 50 k.s.h. Przepis ten określa początkową wielkość udziału kapitałowego wspólnika, jako odpowiednik wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.
Na gruncie art. 65 § 1 k.s.h. udział ten stanowi kwotę odpowiadającą przypadającej wspólnikowi części majątku spółki, wycenionego według wartości zbywczej. Wkłady wspólników stanowią tylko część majątku spółki. Zgodnie z art. 28 k.s.h. majątek spółki stanowi nie tylko mienie wniesione jako wkład ale także mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.
W trakcie trwania spółki wysokość udziału kapitałowego ulega zmianom przez przypisanie wspólnikom udziału w zysku pozostawionego w spółce. Takie podejście do udziału kapitałowego, o którym mowa w art. 65 § 1 k.s.h. – ze względu na konieczność odniesienia się w każdym czasie do rzeczywistej wartości wkładu (art. 50 k.s.h.), jak również na konieczność uwzględnienia także innych składników majątkowych nabytych w trakcie trwania spółki, i wszystko to wycenione w ramach wartości zbywczej majątku spółki, wskazuje, że udział kapitałowy nie jest stałą wartością. Przede wszystkim może ulec zmianie wartość wniesionego wkładu.
Wartość udziału kapitałowego wspólnika ustępującego ze spółki, która kontynuuje działalność, powinna być ustalana w oparciu o aktualną wartość rzeczywiście wniesionego wkładu, a następnie powinna zostać powiększona o przypisany wspólnikowi udział w zyskach i przypadającą na tego wspólnika część majątku spółki stanowiącego nadwyżkę ponad sumę udziałów kapitałowych pozostałych wspólników.
Udział kapitałowy ustępującego wspólnika może być pomniejszony o jego udział w stratach. Może też mieć wartość ujemną, pomimo dodatniej wartości majątku spółki, jeśli suma pobranych przez wspólnika, za zgodą pozostałych wspólników, zaliczek na poczet udziału w zyskach (art. 52 § 1 k.s.h.) przewyższa wartość udziału kapitałowego tego wspólnika (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 marca 2009 r., III CSK 290/08).
Wyrok SO w Toruniu z dnia 27 listopada 2018 r., VI GC 57/17
Standard: 50624 (pełna treść orzeczenia)