Wyrok z dnia 2017-03-08 sygn. IV CSK 264/16

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt IV CSK 264/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 marca 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner

SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa A. D.

przeciwko Aptece "P." - Spółce Jawnej w likwidacji w M. (poprzednio Aptece "P." -Spółce Jawnej w M.)

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 8 marca 2017 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 3 lipca 2015 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację pozwanej (pkt II) oraz rozstrzygającej o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt III) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powódka A. D. wniosła o zasądzenie od pozwanej Apteki „P.” - Spółki jawnej w M. kwoty 320.000 złotych z odsetkami ustawowymi, stanowiącej rozliczenie z pozwaną w związku z wyłączeniem powódki ze spółki.

Pozwana spółka jawna, kwestionując powództwo co do zasady jak i co do wysokości, wnosiła o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z dnia 7 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy w G. zasądził od pozwanej spółki na rzecz powódki kwotę 248.961,91 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 14 lipca 2010 r. do dnia zapłaty i oddalił powództwo w pozostałym zakresie.

Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 31 grudnia 2001 r. w E. R. R., J. R., A. D. oraz E. R. zawarli umowę spółki jawnej, do której R. R., J. R. i A. D. wnieśli prawo własności lokalu użytkowego położonego w M. przy ul. J. wraz z udziałem w częściach wspólnych budynku oraz udziałem w użytkowaniu wieczystym gruntu. Ponadto wspólnicy E. R. i J. R. wnieśli do spółki własność zabudowanej nieruchomości położonej w M. przy ul. M. Ostatecznie w aneksie do umowy spółki z dnia 5 lipca 2002 r. wspólnicy w § 4 ustalili wartość nieruchomości przy ul. J. na kwotę 60.621 złotych, przy czym wartości wkładów z tego tytułu J. R. i A. D. po 1/6 części wyniosły po 10.103,50 złotych zaś wartość 4/6 udziału R. R. strony ustaliły na 40.414 złotych. Wniesiony do spółki przez E. R. i J. R. w równych częściach wkłady w postaci prawa współwłasności nieruchomości położonej przy ul. M. wyniosły po 77.500 złotych. Ponadto wspólnicy określili w § 4 umowy spółki, że wszyscy wnoszą wkłady w postaci nakładu pracy na rzecz spółki przy prowadzeniu aptek oraz zaopatrzeniu w wyroby farmaceutyczne o wartości 1000 złotych a ponadto, że A. D. wnosi wkład gotówkowy w kwocie 3000 złotych, R. R. wkład gotówkowy w kwocie 2500 złotych a pozostali wspólnicy wkłady gotówkowe po 2250 złotych. Wspólnicy postanowili też, iż każdy z nich uczestniczy w zyskach i stratach w 25% i każdy z nich zrzeka się prawa do corocznego wypłacania odsetek od swojego udziału kapitałowego.

Działalność spółki jawnej była prowadzona w dwóch lokalach w M., przy ul. J. i M. Wspólnicy od początku mieli odmienne poglądy na prowadzenie spółki. Konflikty wywoływały wypłaty z tytułu udziału w zysku, uskuteczniane bez jednolitego, stałego ewidencjonowania tych zdarzeń. Spółka poniosła nakłady na nieruchomości wniesione tytułem wkładów, które zostały sfinansowane z majątku spółki. W dniu 13 marca 2009 r. powódka wypłaciła z rachunku bankowego spółki kwotę 27.000 złotych uznając ją za część należnego zysku. Wyrokiem z dnia 14 lipca 2010 r. na skutek pozwu spółki jawnej A. D. została wyłączona ze spółki.

Według bilansu zbywczego spółki, przygotowanego przez biegłego metodą skorygowanych aktywów netto na podstawie istniejącej dokumentacji finansowej spółki, aktywa spółki wyniosły 1.478.558,30 złotych, w tym wartość środków trwałych 1.347.630,36 złotych. Po stronie pasywów uwzględniono kwotę 1094.819, 55 złotych, jako łączną kwotę zaliczkowo pobranego przez wspólników zysku. W latach 2006 – 2010 kwota pobranego przez powódkę zysku wyniosła 118.368,42 złotych, w tym 27.000 złotych przelanych dnia 13 marca 2009 r., przy czym należny w tym okresie powódce zysk wyniósł 256.788,05 złotych. Sąd Okręgowy przyjął, że wysokość udziału kapitałowego powódki w związku z jej wyłączeniem ze spółki wynosi 248.961,91 złotych i obejmuje należność wynikającą z bilansu zbywczego spółki, uwzględniającą wypłatę przez powódkę 25% ogólnej kwoty 1.094.819,55 złotych oraz uwzględniającą poniesione przez spółkę za powódkę opłaty z tytułu ZUS i podatku dochodowego w wysokości 6.171,42 złotych.

Sąd Okręgowy podniósł, że art. 65 k.s.h. nie określa wprost metody ustalenia wartości udziału kapitałowego. Ustawodawca zastrzegł jedynie, że oznaczenie tego udziału ma nastąpić na podstawie osobnego bilansu. Wobec braku odpowiednich postanowień umownych, Sąd uznał ostatecznie, że wypłacany wspólnikowi udział kapitałowy (ściślej rozliczeniowy) powinien uwzględniać wniesione do spółki wkłady oraz nadwyżkę bilansową, poza wniesionymi przez wspólników wkładami, rozdzieloną w takim samym stosunku jak w art. 51 § 1 k.s.h. Zasądzając odsetki ustawowe na podstawie art. 481 k.c. Sąd Okręgowy uznał, że udział należy wypłacić natychmiast po sporządzeniu bilansu.

Na skutek apelacji pozwanej spółki, wyrokiem z dnia 3 lipca 2015 r. Sąd Apelacyjny w (…) zmienił zaskarżony wyrok tylko w zakresie początku naliczania odsetek ustawowych ustalając, iż odsetki ustawowe biegną od 28 marca 2012 r. tj. od dnia następnego po doręczeniu pozwanej odpisu pozwu, traktowanego jako wezwanie do zapłaty i oddalił powództwo odnośnie do odsetek za okres od 14 lipca 2010 r. do dnia 27 marca 2012 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej spółki w pozostałym zakresie. Podzielił dotychczasowe ustalenia faktyczne. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 322 k.p.c. wskazał, że przepis ten nie został zastosowany albowiem Sąd Okręgowy w oparciu o zebrane dowody, w szczególności na podstawie opinii biegłych, ustalił ściśle wysokość roszczenia powódki zasługującego na uwzględnienie.

Sąd Apelacyjny uznał też za nietrafny zarzut naruszenia art. 65 § 1 k.s.h. Podzielił w całości argumentację Sądu Okręgowego, że jeśli wspólnicy wnieśli wkłady w zupełnie innych proporcjach niż postanowili uczestniczyć w zyskach spółki, to znaczy, że zgodzili się na to, aby przyrost majątku spółki w stosunku do majątku wyjściowego był dzielony według odmiennych zasad niż ich udział we wkładach. W sytuacji zaś, gdyby nie pobierali przypadających na nich zysków, lecz przeznaczali je na inwestycje, ewentualny wzrost majątku spółki z tego tytułu powinien przysługiwać wspólnikom w takich samych proporcjach, w jakich uczestniczyliby w zatrzymanych w spółce zyskach, a nie w proporcji w jakiej uczestniczyli we wniesieniu wkładów.

Pozwana spółka Apteka „P.” – Spółka jawna wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego oddalającego jej apelację od wyroku Sądu pierwszej instancji uwzględniającego powództwo. Zarzuciła w skardze naruszenie art. 65 § 1 k.s.h. przez jego niewłaściwą wykładnię polegającą na przyjęciu, iż udział kapitałowy powinien uwzględniać wniesione do spółki wkłady oraz nadwyżkę majątkową ponad te wkłady, która to nadwyżka powinna być rozdzielona zgodnie z postanowieniami umowy, a wobec ich braku w części, w jakiej wspólnik uczestniczył w zyskach, podczas gdy, udział kapitałowy zwiększony wskutek zwiększenia wartości majątku spółki powinien zostać ustalony proporcjonalnie do procentu pierwotnego udziału kapitałowego w ogólnej wartości wszystkich udziałów kapitałowych. Ponadto, zdaniem pozwanej, doszło do naruszenia art. 378 k.p.c. i art. 322 k.p.c. przez nierozpoznanie odpowiednego zarzutu apelacji i uznanie, że Sąd Okręgowy w G. ściśle ustalił wysokość roszczenia powódki. Na tych podstawach pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz wyroku Sądu Okręgowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Odpowiednie stosowanie przez sąd drugiej instancji art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. oznacza, że uzasadnienie orzeczenia tego sądu nie musi zawierać wszystkich elementów przewidzianych dla uzasadnienia sądu pierwszej instancji, jednak powinno mieć ustaloną podstawę faktyczną i prawną rozstrzygnięcia. Jeżeli sąd drugiej instancji podziela ocenę dowodów sądu pierwszej instancji, nie ma obowiązku ponownego przytaczania w uzasadnieniu przyczyn, dla których określonym dowodom odmówiono wiarygodności i mocy dowodowej. Wystarczy wówczas, tak jak to uczynił Sąd Apelacyjny, stwierdzenie, że sąd drugiej instancji podziela argumentację zamieszczoną w uzasadnieniu orzeczenia sądu pierwszej instancji, w którym poszczególne dowody zostały wyczerpująco omówione, a także, iż traktuje ustalenia tego sądu jako własne. Sąd drugiej instancji obowiązany jest ponadto zamieścić w uzasadnieniu takie elementy, które ze względu na treść apelacji i zakres rozpoznania, są potrzebne do rozstrzygnięcia sprawy. Modyfikacja wymagań uzasadnienia orzeczenia sądu drugiej instancji wynika z obowiązku ustanowionego w art. 378 § 1 k.p.c., nakazującego sporządzenie go w sposób wskazujący, że wszystkie zarzuty apelacji były rozważone przed wydaniem rozstrzygnięcia (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 2013 r., III CSK 70/12 i z dnia 19 czerwca 2013 r., I CSK 639/12, nie publ.). Pomimo niewiążącego charakteru zarzutów apelacyjnych, sąd drugiej instancji ma bowiem obowiązek rozważenia i omówienia w uzasadnieniu wyroku wszystkich tych, które zostały przez skarżącego postawione. W związku z podniesionym w skardze kasacyjnej pozwanej spółki zarzutem naruszenia obowiązku wynikającego z § 1 art. 378 k.p.c.

(w skardze kasacyjnej wskazany został art. 378 k.p.c., który w § 1 i 2 reguluje różne zagadnienia procesowe), wystarczy wskazać, że Sąd drugiej instancji rozważył apelacyjny zarzut naruszenia art. 322 k.p.c., co potwierdzają przytoczone wyżej fragmenty pisemnych motywów zaskarżonego wyroku.

W skardze kasacyjnej podnosi się jednocześnie naruszenie samego art. 322 k.p.c. Przepis ten pozwala sądowi zasądzić określoną sumę pieniężną nawet, jeśli zgodne z regułami prawa materialnego ścisłe udowodnienie wysokości żądania jest niemożliwe lub nader utrudnione. Jednak ocena, czy w konkretnej sprawie art. 322 k.p.c. znajdzie zastosowanie, czy nie, jest pochodną oceny stanu faktycznego i dowodów, co w rozpoznanej sprawie było konsekwencją przyjęcia przez Sąd szacunkowych wyliczeń dokonanych przez biegłego wysokości łącznie pobranych przez wspólników zaliczek na poczet zysku i stwierdzenia - z odwołaniem się do rozkładu ciężaru dowodu (art. 6 k.c.) – braku wykazania, iż powódka pobrała z tego tytułu więcej niż przysługiwało jej stosownie do postanowień umowy spółki i art. 51 § 1 k.s.h. Kwestionowanie tych ustaleń stanowiłoby naruszenie wynikającego z art. 398³ § 3 k.p.c. zakazu podnoszenia w ramach podstaw skargi kasacyjnej zarzutów dotyczących ustaleń faktów lub oceny dowodów.

Wobec tego, iż bezpodstawne okazały się zarzuty naruszenia przepisów postępowania, podstawą oceny zarzutu naruszenia prawa materialnego tj. art. 65 § 1 k.s.h. jest stan faktyczny stanowiący podstawę zaskarżonego orzeczenia.

Wskazany przepis reguluje zasady rozliczenia spółki ze wspólnikiem w przypadku ustania członkostwa wspólnika na skutek wypowiedzenia umowy, śmierci wspólnika, ogłoszenia upadłości wspólnika, wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego wyroku sądu. Zakres świadczenia pieniężnego należnego ustępującemu wspólnikowi wyznacza wartość jego udziału kapitałowego. Niezdefiniowane w ustawie pojęcie „udziału kapitałowego” wprowadzone w art. 65 k.s.h. ma nie tylko zupełnie inne znaczenie, niż zbiorcze pojęcie akcji, udziałów w spółkach kapitałowych rozumiane jako zespół praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce lub też część kapitału zakładowego, ale także różni się od instytucji udziału kapitałowego, o której mowa w art. 50 k.s.h. Przepis ten określa początkową wielkość udziału kapitałowego wspólnika, jako odpowiednik wartości rzeczywiście wniesionego wkładu. Na gruncie art. 65 § 1 k.s.h. udział ten stanowi kwotę odpowiadającą przypadającej wspólnikowi części majątku spółki, wycenionego według wartości zbywczej. Wkłady wspólników stanowią tylko część majątku spółki. Zgodnie z art. 28 k.s.h. majątek spółki stanowi nie tylko mienie wniesione jako wkład ale także mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. W trakcie trwania spółki wysokość udziału kapitałowego ulega zmianom także przez przypisanie wspólnikom udziału w zysku pozostawionego w spółce. Takie podejście do udziału kapitałowego, o którym mowa w art. 65 § 1 k.s.h. - ze względu na konieczność odniesienia się w każdym czasie do rzeczywistej wartości wkładu (art.

50 k.s.h.), jak również na konieczność uwzględnienia także innych składników majątkowych nabytych w trakcie trwania spółki, i wszystko to wycenione w ramach wartości zbywczej majątku spółki, wskazuje, że udział kapitałowy nie jest stałą wartością. Przede wszystkim może ulec zmianie wartość wniesionego wkładu. Wartość udziału kapitałowego wspólnika ustępującego ze spółki, która kontynuuje działalność, powinna być ustalana w oparciu o aktualną wartość rzeczywiście wniesionego wkładu, a następnie powinna zostać powiększona o przypisany wspólnikowi udział w zyskach i przypadającą na tego wspólnika część majątku spółki stanowiącego nadwyżkę ponad sumę udziałów kapitałowych pozostałych wspólników. Udział kapitałowy ustępującego wspólnika może być pomniejszony o jego udział w stratach. Może też mieć wartość ujemną, pomimo dodatniej wartości majątku spółki, jeśli suma pobranych przez wspólnika, za zgodą pozostałych wspólników, zaliczek na poczet udziału w zyskach (art. 52 § 1 k.s.h.) przewyższa wartość udziału kapitałowego tego wspólnika (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 marca 2009 r., III CSK 290/08, nie publ.).

W związku z tym, wnosząca skargę kasacyjną spółka ma rację tylko o tyle, o ile kwestionuje, że wartość wkładów wniesionych do spółki przez wszystkich wspólników jak też ewentualny przyrost wartości tych wkładów, będący jedynie skutkiem zmiany cen, nie powinny być ujmowane w udziale kapitałowym ustępującego wspólnika i to w wielkości odpowiadającej udziałowi tego wspólnika w zysku. Zważyć bowiem trzeba, że w takiej sytuacji, wywołany jedynie ruchem cen wzrost wartości wkładów, był niezależny od zaangażowania finansowego spółki lub jej wspólników. Gdyby zaś wzrost wartości wkładu niepieniężnego był w całości lub odpowiedniej części wynikiem nakładów finansowanych przez spółkę, nakłady te powinny być odpowiednio uwzględnione przy ustalaniu aktualnej wartości wkładu niepieniężnego, a w konsekwencji wartości udziału kapitałowego ustępującego wspólnika.

Z tych wszystkich względów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej należy przyjąć, że udział wypłacany wspólnikowi na podstawie art. 65 § 1 k.s.h. powinien przede wszystkim uwzględniać wartość zbywczą wkładu rzeczywiście wniesionego przez tego wspólnika do spółki, aktualną na dzień osobnego bilansu.

Inaczej należy podejść do rozliczenia z ustępującym wspólnikiem z tytułu nadwyżki majątku spółki poza wkładami pozostałych wspólników. Skoro źródłem tej nadwyżki są wypracowane w ubiegłych latach i zatrzymane w spółce zyski spółki, procentowy udział ustępującego wspólnika w wartości tego majątku, przy braku odmiennych postanowień umowy spółki, powinien być ustalony odpowiednio do udziału tego wspólnika w zysku. Zgodnie z postanowieniem art. 51 § 1 k.s.h. każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W ten sam sposób ujęte zostały prawa wspólników w pozwanej spółce jawnej. Podobnie zostały uregulowane zasady rozdysponowania majątkiem likwidowanej spółki jawnej po spłaceniu wszystkich zobowiązań spółki i pozostawieniu odpowiednich kwot na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych (art. 82 § 1 k.s.h.). W braku odpowiednich postanowień umowy spółki, najpierw spłaca się wspólnikom udziały a nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.

Sąd drugiej instancji nie przedstawił klarownego wyliczenia, które pozwoliłoby na ocenę, czy i w jakim stopniu w rozpoznanej sprawie zostały uwzględnione wskazane wyżej reguły rozliczenia wspólnika wyłączonego ze spółki jawnej uregulowane w art. 65 k.s.h. Zastosowanie przepisów prawa materialnego do niedostatecznie ustalonego przez Sąd drugiej instancji stanu faktycznego lub w przypadku, gdy wyrok sądu drugiej instancji nie zawiera ustaleń faktycznych odnoszących się do przesłanek stosowanej normy prawa materialnego, oznacza wadliwą subsumcję; brak stosownych ustaleń faktycznych uzasadnia zarzut kasacyjny naruszenia prawa materialnego przez niewłaściwe jego zastosowanie (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 5 września 2012 r., IV CSK 76/12, nie publ., z dnia 18 stycznia 2012 r., II PK 117/11, nie publ., z 18 września 1997 r., I CKN 229/97, z 26 maja 1998 r., III CRN 516/97, z 2 grudnia 1999 r., I CKN 954/98, nie publ z 13 czerwca 2000 r., V CKN 69/00, nie publ. z 28 lutego 2002 r., III CKN 547/00, nie publ., z 20 lutego 2003 r., I CKN 65/01, nie publ., z 26 listopada 1999 r., III CKN 460/98, OSNC 2000, Nr 5, poz. 100). Ponieważ sytuacja taka zachodzi w rozpoznawanej i uzasadniony stał się, sformułowany w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej, zarzut naruszenia przytoczonego przez skarżącą art. 65 § 1 k.s.h., Sąd

Najwyższy na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację pozwanej oraz rozstrzygającej o kosztach postępowania apelacyjnego i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 12/2019

teza oficjalna

Udział kapitałowy wypłacany wspólnikowi na podstawie art. 65 § 1 k.s.h. powinien przede wszystkim uwzględniać wartość zbywczą wkładu rzeczywiście wniesionego przez tego wspólnika do spółki, aktualną na dzień osobnego bilansu. Udział procentowy ustępującego wspólnika w nadwyżce majątku spółki, poza wkładami wniesionymi do spółki, przy braku odmiennych postanowień umowy spółki, powinien być ustalony odpowiednio do udziału w zysku.

teza opublikowana w „Monitorze Prawniczym”

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, należy przyjąć, że udział wypłacany wspólnikowi na podstawie art. 65 § 1 k.s.h. powinien przede wszystkim uwzględniać wartość zbywczą wkładu rzeczywiście wniesionego przez tego wspólnika do spółki, aktualną na dzień osobnego bilansu.

(wyrok z dnia 8 marca 2017 r., IV CSK 264/16, M. Wysocka, W. Katner, K. Strzelczyk, niepubl.)

Omówienie

Aleksandry Kieliszek, Monitor Prawniczy 2019, nr 19, dodatek, s. 30

Komentatorka podkreśliła, że właściwe ustalenie wartości udziału kapitałowego ustępującego ze spółki wspólnika jest kluczową kwestią dla dokonania prawidłowych rozliczeń i zapobiegnięcia przyszłym, ewentualnym sporom. Ze względu na istniejące w tym przedmiocie trudności i brak precyzyjnie określonych reguł w przepisach kodeksu spółek handlowych, przedstawione przez Sąd Najwyższy wytyczne i zasady dokonywania rozliczeń mają duże znaczenie dla praktyki.

Wyrok został omówiony także przez P. Popardowskiego (Glosa 2017, nr 4, s. 11 oraz Rocznik Orzecznictwa i Piśmiennictwa z Zakresu Prawa Spółdzielczego oraz Prawa Spółek Handlowych 2018, s. 350). M.M.