Rozliczenie nakładu z majątku wspólnego na osobisty na pokrycie wkładu do spółki cywilnej

Wkład do spółki cywilnej staje się składnikiem majątku wspólnego wspólników tej spółki i od chwili wniesienia przestaje być składnikiem majątku wspólnego małżonków, nawet jeżeli zostaje pokryty ze środków pochodzących z majątku wspólnego małżonków. Do takiego wkładu można stosować w drodze analogii art. 45 k.r.o. 

Do takiego wkładu można stosować w drodze analogii art. 45 k.r.o.

Taki wkład należy traktować jak nakład na majątek odrębny jednego z małżonków. Ten nakład powinien zostać rozliczony w postępowaniu o podział majątku wspólnego przy uwzględnieniu wartości fikcyjnie ustalonego udziału, jaki przysługiwałby małżonkowi – wspólnikowi spółki, gdyby z tej spółki wystąpił w chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, określonego według cen z chwili orzekania

Wierzytelność z tytułu pokrycia wkładu jednego z małżonków w spółce cywilnej ze środków należących do majątku wspólnego małżonków podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 k.r.o., stosowanego w drodze analogii. W wyniku wniesienia wkładu do spółki z majątku wspólnego wspólnik otrzymuje „uprawnienia spółkowe”, wchodzące w skład jego majątku osobistego. W ten sposób dochodzi do przysporzenia jego majątku osobistego kosztem majątku wspólnego.

Małżonek może żądać zwrotu połowy wartości środków, które zostały wniesione tytułem wkładu z majątku wspólnego, chyba że sąd ustali inne udziały w tym majątku. Jest to spowodowane tym, że zysk spółki wchodzi do majątku wspólnego, zgodnie z zasadą, że dochody z majątku osobistego trafiają do majątku wspólnego, nawet jeśli wcześniej nie doszło do nakładu z majątku wspólnego na majątek osobisty. Dzięki temu małżonek odnosi bieżącą korzyść z prowadzenia działalności gospodarczej przez drugiego małżonka, co jest o tyle istotne, że może się okazać, iż udział w rozumieniu art. 875 k.c. ma o wiele mniejszą wartość niż wkład wniesiony z majątku wspólnego (uchwała SN z dnia 15 września 2004 r., III CZP 46/04).

Jeżeli następuje przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną, roszczenie małżonka o zwrot wierzytelności z tytułu nakładu na pokrycie wkładu ogranicza się do wartości udziału kapitałowego ustalanego według reguł obowiązujących w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.), przy przyjęciu fikcji prawnej, że do tego wystąpienia doszło w dacie ustania wspólności majątkowej małżeńskiej.

Jeżeli wkład jednego z małżonków do spółki cywilnej przekształconej w spółkę jawną pochodzi z majątku objętego wspólnością majątkową małżeńską, do majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład (uchwała SN z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08). Trzeba mieć przy tym na względzie, że w razie przekształcenia (przeistoczenia) spółki cywilnej w spółkę jawną na podstawie art. 26 § 4 zd. 1 k.s.h. dotychczasowy majątek wspólny wspólników spółki cywilnej staje się majątkiem spółki jawnej (wyrok SN z dnia 18 października 2012 r., II CSK 34/12).

Postanowienie SN z dnia 22 marca 2019 r., IV CSK 445/17

Standard: 50666 (pełna treść orzeczenia)

Wysokość wierzytelności – w postaci pochodzącego z majątku wspólnego nakładu na pokrycie wkładu w spółce cywilnej następnie przekształconej w spółkę jawną – ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej. Dlatego też można stwierdzić, że bez względu na to, w jaki sposób oceni się częściowe sfinansowanie z majątku wspólnego wkładu w spółce cywilnej, przekształconej później w spółkę jawną, wysokość świadczenia należnego wnioskodawcy będzie taka sama.

Orzeczenie SN z dnia 17 kwietnia 2013 r., I CSK 468/12

Standard: 12105 (pełna treść orzeczenia)