Wyrok z dnia 2012-10-18 sygn. II CSK 34/12

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSK 34/12

Wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 18 października 2012 r.

Przewodniczący: Sędzia SN Grzegorz Misiurek.

Sędziowie SN: Wojciech Katner (sprawozdawca) Iwona Koper.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Wielobranżowego "T." - Waldemar S., Grzegorz M. - Spółki jawnej z siedzibą w S. przeciwko Waldemarowi S. i Tomaszowi B. o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 18 października 2012 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 7 czerwca 2011 r. (...), uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w P. do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 7 czerwca 2011 r. Sąd Okręgowy w P. oddalił apelację powoda Przedsiębiorstwa Wielobranżowego "T." Waldemar S., Grzegorz M. spółka jawna w S. od wyroku Sądu Rejonowego w G. W. z dnia 21 grudnia 2010 r., którym oddalone zostało powództwo w sprawie przeciwko Waldemarowi S. i Tomaszowi B. o uzgodnienie treści trzech ksiąg wieczystych z rzeczywistym stanem prawnym, poprzez wykreślenie z działu II tych ksiąg udziałów pozwanych we współwłasności nieruchomości objętych tymi księgami, a ujawnienie strony powodowej jako właścicielki tych nieruchomości. Oddalenie powództwa, a następnie apelacji powodowej Spółki wynikało z nieuznania jej za właścicielkę przedmiotowych nieruchomości, lecz uznania ich własności na rzecz Waldemara S. i Tomasza B., jako współwłaścicieli w częściach ułamkowych po połowie.

Z ustalonego przez Sąd pierwszej instancji i zaakceptowanego przez Sąd Okręgowy stanu faktycznego oraz dokonanych na jego podstawie ocen prawnych wynikało, że w 1990 i 1992 r. zostały przez pozwanych nabyte trzy sąsiadujące działki położone w S., przy ul. B. 10. Nastąpiło to aktami notarialnymi, których brzmienie wskazywało na nabycie działek do majątku osobistego każdego z pozwanych we współwłasności w częściach równych, a nie jako ich majątek wspólny nabywany w związku z pozostawaniem pozwanych od 1989 r. w stosunku umownym spółki cywilnej, na cele działalności tej spółki; w aktach notarialnych nie zostało ujawnione, że pozwani jako nabywcy są wspólnikami spółki cywilnej. Spółka cywilna pozwanych została wprawdzie przekształcona w 2001 r. w spółkę jawną na podstawie ówcześnie obowiązującego brzmienia art. 26 § 4 k.s.h., a następnie majątek tej spółki miał stać się aportem do tworzonej przez pozwanych spółki z o.o., jednak wniosek o zarejestrowanie tej spółki został cofnięty; w księgach wieczystych obejmujących przedmiotowe nieruchomości jako właściciele zostali wskazani Waldemar S. i Tomasz B., każdy do VI udziału we współwłasności ułamkowej.

W skardze kasacyjnej strona powodowa zarzuciła naruszenie przez wyrok Sądu Okręgowego przepisów prawa procesowego, tj. art. 224 § 1, art. 227 i art. 381 k.p.c. przez nieprzeprowadzenie należytego postępowania dowodowego, w tym odmówienie przeprowadzenia dowodów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy; art. 328 § 1 i art. 10 ust. 1 ustawy o k.w.h. poprzez nierozpoznanie istoty sprawy. Naruszenie prawa materialnego dotyczy art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez niezastosowanie i wadliwą interpretację umów nabycia nieruchomości przez pozwanych; art. 140 k.c. poprzez odmówienie spółce jawnej (powodowi) prawa własności przedmiotowych nieruchomości; art. 1 ust. 1 u.k.w.h. poprzez niezastosowanie i uznanie prawidłowości wpisów w księgach wieczystych; art. 170 w związku z art. 169 k.s.h. poprzez uznanie, że własność przedmiotowych nieruchomości nie powróciła do spółki jawnej (powoda), mimo niedojścia do skutku spółki z o.o., w której własność ta miała być aportem. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania z zasądzeniem kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kluczowe dla rozstrzygnięcia sprawy jest wyjaśnienie, czy nieruchomości, o które chodzi stały się współwłasnością wspólników spółki cywilnej, czy też pozostały ich odrębną od stosunku tej spółki współwłasnością w częściach ułamkowych. Kwestia ta była dotąd badana wyłącznie przez pryzmat treści aktu notarialnego, z której wyprowadzony został wniosek o zamiarze współwłaścicieli pozostawienia nieruchomości we współwłasności ułamkowej po 1/2 części. Znalazło to swoje odbicie w odpowiednim wpisie do księgi wieczystej, a prawidłowości tego wpisu dotyczy niniejsze postępowanie. Powinno się ono odbywać w granicach postępowania, w jakim w materię stosunków prawnych łączących strony należy sięgnąć w zakresie dotyczącym zgodności wpisu do księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Ten stan prawny został w toku postępowania w niniejszej sprawie potraktowany mało wnikliwie, a jednocześnie bardzo formalistycznie. Ma rację skarżąca Spółka, że z naruszeniem wskazanych przepisów postępowania nie została rozpatrzona istota sprawy oraz nieprzeprowadzone w należyty sposób zaofiarowane dowody.

Już pobieżny ogląd sprawy wskazuje, że trudno się dopatrzeć interesu prawnego obu pozwanych, który by uzasadniał nabywanie przez nich na przełomie 1989 i 1990 r. oraz w 1990 r. łącznie trzech działek gruntów na współwłasność w częściach ułamkowych, a następnie postawienie na nich budynków służących do prowadzenia działalności gospodarczej powołanej kilka miesięcy wcześniej spółki cywilnej. Spółka ta, zajmująca się specjalistyczną działalnością w dziedzinie energetyki i telekomunikacji przetrwała w niezmienionym kształcie przez ponad dziesięć lat, po czym w uproszczony sposób przewidziany przez art. 26 § 4 k.s.h. i zaledwie kilka miesięcy po wejściu w życie przepisów nowego Kodeksu spółek handlowych przekształciła się w spółkę jawną.

Przekształcenie na podstawie art. 26 § 4 k.s.h. określane jest nieraz w doktrynie trafnym terminem "przeistoczenie" spółki cywilnej w spółkę jawną, gdyż nie było to i nie jest dosłowne przekształcenie w rozumieniu art. 551 i nast. (w pierwotnym brzmieniu) k.s.h., dotyczących spółek handlowych. Świadczy o tym również umieszczenie stosownego przepisu poza działem Kodeksu o przekształceniach spółek. Była to przemiana podmiotowa umowy spółki cywilnej - nie będącej poza wspólnikami tej spółki podmiotem prawa i nie mającej własnego majątku, jak tylko majątek wspólny wspólników - w odrębny podmiot prawa, jakim na gruncie k.s.h. jest spółka jawna. Jeżeli spółka cywilna w dopuszczonym zakresie zamierzała się przekształcić w inną spółkę, niż jawna, to czyniła to nie na podstawie art. 26 § 4 k.s.h., lecz w oparciu o art. 551 § 2 k.s.h., który w zdaniu drugim wyraźnie rozdzielił dwie drogi, jakie mogła wybrać do przekształcenia spółka cywilna: mające zastosowanie w niniejszej sprawie "przeistoczenie" w spółkę jawną oraz przekształcenie na podstawie przepisów k.s.h. odnoszących się do przekształcenia spółek. W razie przekształcenia spółki cywilnej (art. 860 i nast.k.c.) w spółkę jawną na podstawie art. 26 § 4 zdanie pierwsze k.s.h., zarówno w pierwotnym brzmieniu tego przepisu, jak i po zmianach ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. z 2003 r. Nr 229, poz. 2276) oraz zwłaszcza ustawą z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2008 r. Nr 217, poz. 1381), dotychczasowy majątek wspólny wspólników spółki cywilnej staje się majątkiem spółki jawnej (art. 26 § 5 zdanie drugie k.s.h.); por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2009 r. IV CSK 14/2009 (Palestra 2009/9-10 str. 257).

Jeżeli więc w majątku wspólników spółki cywilnej znajdują się przedmiotowe nieruchomości, to powinny się znaleźć również w majątku spółki jawnej. Należy więc zbadać, czy do tej spółki zostały one wniesione. Umowa spółki jawnej wymaga zachowania formy pisemnej ad solemnitatem, przekształcenie na podstawie art. 26 § 4 k.s.h. wymagało według pierwotnego brzmienia k.s.h. zgłoszenia wniosku do sądu rejestrowego o zamiarze skorzystania z powołanego przepisu wskutek spełnienia wymaganych wówczas przesłanek osiągania ustawowo określonych wielkości przychodów ze sprzedaży towarów lub świadczenia usług (prowadzenia przedsiębiorstwa większych rozmiarów) i było aż do wspomnianej ustawy nowelizującej k.s.h. z 2008 r. obowiązkowe dla wspólników spółek cywilnych. W wypadku wnoszenia do spółki jawnej nieruchomości, oprócz zgłoszenia spółki jawnej zawierana była w tej sprawie umowa w formie aktu notarialnego, zgodnie z dominującym stanowiskiem o wymaganiu formy notarialnej dla ważności przeniesienia własności nieruchomości z majątku wspólników do majątku spółki jawnej (art. 158 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.).

W aktach niniejszej sprawy znajduje się akt notarialny, wskazujący na wolę pozwanych (art. 65 k.c.), aby przedmiotowe nieruchomości zostały wniesione do majątku spółki jawnej powstałej z przekształcenia spółki cywilnej. Z kolei, z pkt 4 uchwały wspólników spółki jawnej T. B., W. S. wynika, że tworząc spółkę z o.o. wniesione zostały do niej jako aport przedmiotowe nieruchomości o łącznej wartości 574 700 złotych (k. 85 akt sprawy). Jeżeli tak, a spółka z o.o., która miała powstać z przekształcenia na ogólnych warunkach prawnych k.s.h. nie doszła do skutku, to w majątku spółki jawnej, a nie w majątkach wspólników spółki cywilnej, ani też tych wspólników jako osób fizycznych - współwłaścicieli w częściach równych, nieruchomości te pozostały. Były one własnością tej spółki (art. 140 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.). Z akt sprawy wynika również, że wartość nieruchomości była amortyzowana według przepisów o rachunkowości, jako majątek spółki jawnej - odrębnego od wspólników podmiotu prawa. Ponadto, w aktach sprawy znajduje się umowa z dnia 17 maja 2001 r., mocą której do spółki jawnej przystąpiła spółka z o.o. (k. 103) i wtedy, kiedy ze spółki jawnej występował pozwany T. B., to wspólnikami spółki jawnej pozostali W. S. i spółka z o.o. "B." z siedzibą w S. Z treści rozliczenia między spółką a występującym wspólnikiem T. B., z dnia 3 czerwca 2002 r. wynika, że otrzymał on 300 000 złotych gotówką, co spowodowało zrzeczenie się wszelkich jego roszczeń majątkowych do spółki (k. 105), co do czego zostały złożone odpowiednie oświadczenia aktem notarialnym z dnia 3 czerwca 2002 r. (k. 106-108). W tymże akcie notarialnym jest stwierdzenie (§ 7), że T. B. nie wnosi żadnych zastrzeżeń do własności przedmiotowych nieruchomości należących do spółki jawnej W. S. i "B." spółka z o.o. Z § 9 tego aktu wynika zaś, że jedynymi dysponentami majątku spółki stają się aktualni jej wspólnicy. Ustalone zostało, że następnie wspólnik "B." sp. z o.o. odstąpił od umowy przystąpienia do spółki jawnej (k. 110), a wspólnikiem został Grzegorz M., aktualnie wymieniony w firmie powodowej spółki.

Przedstawione ustalenia faktyczne dokonane w sprawie mają istotne znaczenie do jej rozpoznania i dokonania ocen prawnych, mając na uwadze podnoszone w skardze przepisy kodeksu cywilnego, kodeksu spółek handlowych i ustawy o księgach wieczystych i hipotece. Kwestie te winny zatem zostać zbadane w zakresie, w jakim na gruncie zebranych w aktach sprawy dokumentów nie zostało to uczynione w toku instancji. Należy również zbadać, w jakim stopniu został spłacony pozwany Tomasz B. i czy może on mieć prawne podstawy do wartości części przedmiotowej nieruchomości, skoro wystąpił ze spółki jawnej, a więc już po przekształceniu w nią spółki cywilnej, zaś z ustaleń w sprawie wynika, że spłata dokonana na rzecz ustępującego wspólnika miała charakter pieniężny. Zasadne zdaje się twierdzenie zawarte w skardze kasacyjnej o dwukrotnym rozliczeniu się Tomasza B. z tą samą spółką poprzez dokonaną spłatę udziału w spółce i jednoczesne pozostanie w księdze wieczystej jako współwłaściciela przedmiotowej nieruchomości w 1/2 części, mimo przysługiwania własności tych nieruchomości w całości spółce jawnej.

Z tych względów na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. należało skargę kasacyjną uwzględnić, uchylając zaskarżony wyrok z przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 108 § 2 w związku z art. 391 § 1 i art. 398²¹ k.p.c.).