Wymagalność roszczenia wspólnika spółki jawnej o wypłatę równowartości udziału wspólnika

Zobowiązanie spółki wypłaty wartości udziału kapitałowego wspólnikowi, który wypowiedział umowę spółki (art. 65 § 1 k.s.h.), powstaje z chwilą sporządzenia bilansu i jest zobowiązaniem bezterminowym (art. 455 k.c.).

Brak uregulowania zagadnienia wymagalności roszczenia o zapłatę wartości udziału kapitałowego w następstwie wypowiedzenia przez wspólnika umowy spółki uzasadnia, zgodnie z art. 2 k.s.h., stosowanie przepisów kodeksu cywilnego a nie innych ustaw. Należy przyjąć, że zobowiązanie spółki, którego treścią jest obowiązek wypłaty wartości udziału kapitałowego powstaje z chwilą sporządzenia bilansu. Zobowiązanie to ma jednak charakter zobowiązania bezterminowego. Postawienie w stan wymagalności wynikającej z tego zobowiązania wierzytelności następuje przez wezwanie i art. 455 k.c. ma tu zastosowanie. Brak jest wystarczających podstaw do przyjęcia, że o terminie spełnienia świadczenia, a więc wymagalności, decyduje właściwość zobowiązania, co miałoby prowadzić do stanu wymagalności z datą wyroku zasądzającego należność. 

Pojęcie właściwości zobowiązania jest niejednorodne, wymieniane w literaturze i orzecznictwie przypadki tworzą nieostrą kategorią, a wskazywane przykłady zwykle nie są przydatne. Jednakowoż, jeżeli zobowiązanie nie wynika z czynności prawnej wówczas w zasadzie zgodnie przyjmuje się, że termin spełnienia świadczenia wynika z właściwości zobowiązania wówczas, gdy wezwanie do spełnienia świadczenia z uwagi na szczególne okoliczności powstania zobowiązania jest zbędne. Na właściwość zobowiązania wskazał Sąd Najwyższy w sprawie powołanej w skardze kasacyjnej I CSK 13/16. Sprawa ta dotyczyła rozwiązania spółki dwuosobowej i zasądzenia od wspólnika, któremu sąd w wyroku przyznał prawo przejęcia majątku spółki, na rzecz drugiego, spłaty wartości jego udziału, a podstawą był tu art. 66 k.s.h. Jak wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wydanego w tej sprawie rozstrzygnięcia, wziąwszy pod uwagę, że rozwiązanie spółki następuje dopiero wyrokiem sądu, a więc wspólnik przez czas procesu zachowuje status wspólnika, zobowiązanie, z którego wynika roszczenie do wspólnika, któremu przyznano majątek, o zapłatę, nie powstaje wcześniej niż z chwilą uprawomocnienia się wyroku i w tej samej chwili staje się wymagalne. Ta więc właściwość zobowiązania uzasadniała wnioskowanie, że odsetki od zasądzonej należności nie mogły należeć się wcześniej niż od daty uprawomocnienia się wyroku. Stan prawny i faktyczny w rozpoznawanej sprawie jest odmienny. Powód wystąpił ze spółki, spółka trwa, a zobowiązanie, którego treścią jest obowiązek zapłaty kwoty stanowiącej wartość udziału kapitałowego, powstało z chwilą sporządzenia bilansu na wynikający z art. 65 § 2 pkt 1 k.s.h. dzień bilansowy. Jakość tego bilansu, jego dokładność, rzetelność, wiarygodność, kompletność, obciąża spółkę. Postawienie w stan wymagalności wynikającej z takiego zobowiązania wierzytelności wymagało wezwania do zapłaty. 

Wyrok SN z dnia 14 czerwca 2018 r., V CSK 514/17

Standard: 66449 (pełna treść orzeczenia)

Rozwiązanie spółki następuje dopiero wyrokiem sądu, a więc wspólnik przez czas procesu zachowuje status wspólnika, zobowiązanie, z którego wynika roszczenie do wspólnika, któremu przyznano majątek, o zapłatę, nie powstaje wcześniej niż z chwilą uprawomocnienia się wyroku i w tej samej chwili staje się wymagalne.

Przedmiotem zaskarżenia jest kwestia określenia daty, od której staje się wymagalne roszczenie wspólnika o wypłatę równowartości udziału wspólnika, który po rozwiązaniu umowy spółki jawnej, składającej się tylko z dwóch wspólników, wyrokiem sądowym ma wierzytelność do wspólnika, któremu na mocy tego wyroku przyznano cały majątek rozwiązanej spółki.

Kierując się wnioskami wynikającymi z analizy art. 66 k.s.h. i art. 65 k.s.h., do którego odsyła ten pierwszy przepis oraz przepisami określającymi wymagalność świadczeń pieniężnych z k.c., można za datę spełnienia świadczenia w postaci zapłaty równowartości udziału ustępującego wspólnika, który po rozwiązaniu spółki nie ma prawa do jej majątku, uznać potencjalnie trzy daty.

Pierwsza to dzień, na którą sporządza się bilans stanowiący podstawę dla obliczania wartości udziału ustępującego wspólnika. Jak wynika z art. art. 65 § 2 pkt 3 k.s.h. jest to dzień wniesienia pozwu o rozwiązanie spółki.

Drugi z możliwych terminów, to dzień w którym w postępowaniu sądowym, wszczętym pozwem o rozwiązanie spółki, ustalono wartość udziału ustępującego wspólnika.

Wreszcie termin, od którego można liczyć wymagalność roszczenia ustępującego wspólnika o zapłatę równowartości jego udziału, to dzień uprawomocnienia się wyroku rozwiązującego spółkę.

Pierwszą z wymienionych możliwości przyjęto w zaskarżonym wyroku. Jak wynika z art. 65 § 2 pkt 3 k.s.h. dzień, na który sporządza się bilans w razie rozwiązania spółki przez sąd, to dzień wniesienia pozwu. Skoro sam ustawodawca wskazuje dzień, na który należy ustalić wartość udziału ustępującego wspólnika, to wydaje się, że już od tego dnia wspólnikowi powinno przysługiwać roszczenie o zapłatę równowartości jego udziału. Sąd Apelacyjny swoje stanowisko wsparł także argumentem aksjologicznym. Ustępujący wspólnik, pozwana w rozpoznawanej sprawie, nie miała możliwości korzystania z majątku spółki przez czas trwania procesu. Stanowisko takie zdaje się też wspierać wykładnia systemowa. W przypadku wystąpienia wspólnika spółki z o.o., zgodnie z art. 266 i 267 k.s.h. dla ustalenia wartości udziału występującego wspólnika bierze się pod uwagę bilans sporządzony na dzień doręczenia pozwu, a sąd orzekający o wyłączeniu wspólnika oznacza termin, w którym ma być zapłacona ta wartość udziału ustępującemu wspólnikowi. Pomijając już to, że analogiczne stosowanie do spółki jawnej przepisów o spółce z o.o., ze względu na różny charakter tych spółek oraz zasadę autonomicznego regulowania każdego typu spółki handlowej, wymaga aby przemawiały za tym bardzo poważne argumenty, to obie rozważne sytuacje wypłaty wyłączonemu wspólnikowi wartości jego udziału są wyraźnie odmienne. Nie ma wobec tego podstaw do zastosowania analogii. Przede wszystkim wyłączony wyrokiem sądowym wspólnik spółki z o.o., przestaje być wspólnikiem z chwilą oznaczoną w wyroku. Należy również zauważyć, że termin zapłaty oznaczonej w pieniądzu wartości udziału wyłączonego wspólnika jest oznaczony w wyroku sądowym i jego niedotrzymanie obarczone jest sankcją bezskuteczności wyłączenia wspólnika. To, że oznaczając termin zapłaty sąd jednocześnie przyznaje odsetki od kwoty stanowiącej równowartość udziału, od dnia doręczenia pozwu, nie może uzasadniać podobnego wniosku w sytuacji rozwiązania spółki jawnej wyrokiem sądu na podstawie art. 66 k.s.h. Wspólnik spółki z o.o. przestaje być wspólnikiem w dniu oznaczonym przez sąd i nie ma żadnych roszczeń do spółki z o.o., w szczególności do udziału w zysku za czas od doręczenia mu pozwu, aż do daty skutecznego wyłączenia ze spółki.

Upoważnienie sądu do przyznania odsetek od kwoty, na którą opiewa udział wyłączonego wspólnika, ma mu zrekompensować to, że nie otrzymuje on ze spółki nic poza równowartością jego udziału. Zupełnie inaczej kształtuje się zaś sytuacja wspólnika spółki jawnej, który zostaje pozbawiony statusu wspólnika na mocy orzeczenia sądu, wydanego na podstawie art. 66 k.s.h. Przepis ten w zakresie obowiązku rozliczenia się z występującym wspólnikiem (pozwaną w rozpoznawanej sprawie) odsyła do art. 65 k.s.h., który określa szczegółowo sytuację wspólnika wyłączonego ze spółki na mocy orzeczenia sądu. Jak wynika z art. 65 § 5 k.s.h. wspólnik występujący ze spółki uczestniczy w zysku albo stracie ze spraw jeszcze nie zakończonych. Oznacza to, że do czasu rozwiązania spółki, czyli do czasu uprawomocnienia się wyroku, który przesądza tę kwestię, wspólnik ma prawo do zysku. Przez sprawy niezakończone należy rozumieć te wszystkie sprawy, których nie wzięto pod uwagę, przy sporządzaniu bilansu, na podstawie którego określono wartość udziału występującego ze spółki wspólnika.

W konkluzji uznać trzeba, że brak podstaw, aby liczyć wymagalność roszczenia występującego ze spółki wspólnika od daty wniesienia pozwu. Termin ten został wskazany, jak się wydaje ze względów czysto pragmatycznych. Sąd, aby określić w wyroku wartość udziału występującego wspólnika, musi mieć czas na to, aby ustalić tę wartość. Wymaga to z reguły udziału biegłego, który jako punkt odniesienia do ustalenia wartości udziału musi przyjąć określony dzień. Rozwiązaniem najprostszym wydaje się przyjęcie jako dnia, na który należy sporządzić bilans, dnia wniesienia pozwu, bo już wtedy jeden z dwóch wspólników zgłasza chęć przejęcia majątku spółki oraz zobowiązania się do spłaty równowartości jego udziału w spółce. Dla usprawnienia rozliczeń na ten dzień należy ustalić zbywczą wartość majątku spółki, która będzie podstawą liczenia wartości udziału występującego wspólnika. Mając na uwadze, że przez cały czas procesu wspólnik ten zachowuje status wspólnika i ma przyznane prawo do udziału w zysku ze spraw, które nie zostały wzięte pod uwagę, przy sporządzaniu bilansu, uznanie za datę wymagalności już daty wniesienia pozwu i liczenie odsetek od tej daty, byłoby dodatkową korzyścią, dla której trudno znaleźć uzasadnienie aksjologiczne. Warto również zwrócić uwagę, że w dniu wniesienia pozwu, nie jest jeszcze znana wartość udziału. Wierzyciel, czyli wspólnik który otrzymuje majątek spółki nie wie nawet jaką kwotę ma zapłacić.

Drugi z wchodzących w grę terminów wymagalności zapłaty równowartości udziału wspólnika występującego ze spółki, to data gdy ustalono wartość tego udziału. Wprawdzie wierzyciel zna już kwotę, którą ma zapłacić, ale jest to przecież, do uprawomocnienia się wyroku kwota, która może ulec zmianie. Dobrze ilustruje to stan faktyczny rozpoznawanej sprawy. Sąd pierwszej instancji określił wartość udziału, kierując się opinią biegłego. Natomiast dopiero Sąd Apelacyjny, wykorzystując opinię drugiego biegłego ustalił wartość udziału, której strony nie kwestionują. Także i tę datę wymagalności roszczenia występującego wspólnika o zapłatę równowartości jego udziału, należy uznać za niemożliwą do akceptacji, gdyż jej przyjęcie mogłoby rodzić tylko dodatkowe komplikacje w razie gdyby dłużnik, czyli wspólnik, który przejmuje majątek rozwiązanej spółki, zapłacił już po pierwszym ustaleniu wartości udziału występującego wspólnika, a następnie wartość ta uległaby zmianie. Podstawową wadą tego rozwiązania jest jednak to, że dla liczenia terminu spełnienia świadczenia polegającego na zapłacie równowartości udziału występującego wspólnika, nie ma wyraźnych podstaw prawnych.

Z dotychczasowych rozważań wynika, że terminem, od którego występujący wspólnik może żądać zapłaty równowartości swojego udziału jest data uprawomocnienia się wyroku rozwiązującego spółkę. Do tej daty brak wyraźnych podstaw, aby uznać, że taki wspólnik ma roszczenie. Do chwili uprawomocnienia się wyroku rozwiązującego spółkę jest on nadal wspólnikiem i ma roszczenie o udział w zyskach, co do tych spraw, które nie zostały wzięte pod uwagę, przy sporządzeniu bilansu, stanowiącego podstawę dla ustalenia wartości jego udziału. Bez prawomocnego wyroku rozwiązującego spółkę, w którym sąd jest zobowiązany do ustalenia wartości udziału występującego wspólnika, nie można też uznać, że ma on roszczenie do wspólnika, który przejmuje majątek spółki. Takie przejęcie, czyli przejście praw i obowiązków przysługujących spółce na drugiego wspólnika, następuje z chwilą uprawomocnienia się wyroku rozwiązującego spółkę. Brak wobec tego do tej chwili podstaw do obarczania takiego wspólnika obowiązkiem zapłaty równowartości udziału drugiemu wspólnikowi, który nie przyjmuje majątku spółki.

Dopiero więc w chwili uprawomocnienia się wyroku rozwiązującego spółkę następują trzy skutki. Ustaje spółka, jako osobny podmiot prawa, w jej miejsce pojawia się wspólnik, któremu sąd przyznał majątek spółki oraz powstaje wierzytelność drugiego wspólnika o zapłatę równowartości jego udziału w spółce obliczonego zgodnie z zasadami określonymi w art. 65 k.s.h. Taka ocena wymagalności roszczenia występującego wspólnika o zapłatę równowartości jego udziału w spółce jest też zgodna z art. 455 k.c., który określa termin spełnienia świadczenia. Termin spełnienia świadczenia może być oznaczony. W sytuacji, o której mowa w art. 66 i 65 k.s.h., brak podstaw do stwierdzenia, że jest on oznaczony. Szczególnie wyraźnie widać to porównując art. 267 k.s.h. i art. 65 k.s.h. W pierwszym z tych przepisów ustawodawca wskazuje od kiedy należy liczyć odsetki, w drugim brak takiej regulacji. Termin spełnienia świadczenia może również wynikać z właściwości zobowiązania. Z taką sytuacją mamy do czynienia w przypadku świadczenia do zapłaty równowartości udziału występującego wspólnika. Wyrok sądu rozwiązujący spółkę rodzi po stronie wspólnika, któremu przyznano majątek spółki, obowiązek zapłaty drugiemu wspólnikowi równowartości jego udziału. Od tej chwili wspólnik może skutecznie żądać zapłaty równowartości swojego udziału, a drugi były wspólnik spółki jawnej, jest zobowiązany spełnić to świadczenie. Od tej daty należy wobec tego liczyć odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego. Zasądzenie odsetek od daty wniesienia pozwu, w sytuacji kiedy przez cały czas procesu pozwanej przysługiwał udział w zyskach spółki byłoby bowiem krzywdzące dla powoda, który co należy podkreślić nie miała też wpływu na to jak długo trwał proces. Nabycie praw do majątku rozwiązanej spółki oraz zapłata równowartości udziału drugiemu wspólnikowi nie są świadczeniami wzajemnymi, jak twierdzi w skardze kasacyjnej powód, i w związku z tym nie ma tu zastosowania art. 488 § 1 k.c. O tym, że świadczenie w postaci zapłaty równowartości udziału w rozwiązanej spółce jawnej staje się wymagalne w dniu uprawomocnienia się wyroku rozwiązującego taką spółkę, decyduje właściwość zobowiązania. Zapłata równowartości udziału nie jest bowiem wzajemnym zobowiązaniem wspólnika, który otrzymuje majątek spółki, lecz ustalonym przez ustawodawcę sposobem rozliczenia się byłych wspólników spółki. Uznanie, że powód powinien zapłacić równowartość udziału pozwanej od daty uprawomocnienia się wyroku rozwiązującego spółkę, zwalnia od konieczności rozważania zarzutów naruszenia prawa procesowego, gdyż zarzuty te stają się bezprzedmiotowe.

Wyrok SN z dnia 20 stycznia 2017 r., I CSK 13/16

Standard: 11118 (pełna treść orzeczenia)