Wyrok z dnia 2017-01-20 sygn. I CSK 13/16

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 13/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 stycznia 2017 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Maria Szulc (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Karol Weitz

Protokolant Beata Rogalska

w sprawie z powództwa S.K.

przeciwko J. S.

o rozwiązanie i przejęcie majątku spółki jawnej,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 stycznia 2017 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 9 marca 2015 r., sygn. akt I ACa …/12,

uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1a w zakresie określającym datę początkową naliczenia odsetek od dnia 20 lutego 2007 r. do dnia zapłaty, w punktach 1 b do 1f, w punkcie 2 w zakresie oddalającym apelację powoda w pozostałej części oraz w punktach 3 i 4 i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w [...] do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym przez powoda S.K. wyrokiem z dnia 9 marca 2015 r. Sąd Apelacyjny w [...] zmienił zaskarżony przez powoda i pozwaną J. S. wyrok Sądu Okręgowego w [...] z dnia 22 czerwca 2011 r. m.in. w ten sposób, że w jego punkcie drugim zasądził od S.K. na rzecz J. S. kwotę 853 743,87 zł z ustawowymi odsetkami od 20 lutego 2007 r. do dnia zapłaty oraz że w jego punkcie trzecim ustalił wartość przedmiotu sporu w zakresie punktu drugiego na kwotę 853 743,87 zł. Ponadto Sąd drugiej instancji oddalił obie apelacje w pozostałym zakresie.

W sprawie tej ustalono co następuje:

Wyrokiem z dnia 22 czerwca 2011 r. w jego punkcie pierwszym Sąd Okręgowy w [...] rozwiązał spółkę jawną „Piekarnia […]” z siedzibą w P., wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem [...] i przyznał powodowi S. K. prawo do przejęcia majątku tej spółki. Ponadto Sąd ten w punkcie drugim swojego orzeczenia zasądził od powoda S. K. na rzecz pozwanej J. S. tytułem spłaty wartości udziału wspólnika w ww. spółce kwotę 168 589 zł (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych) z odsetkami ustawowymi od dnia 20 lutego 2007 r. do dnia zapłaty, a w punkcie trzecim ustalił wartość przedmiotu sporu w zakresie punktu 2 pozwu na kwotę 168 589 zł.

Rozpoznając apelacje obu stron od tego orzeczenia, Sąd Apelacyjny stwierdził, że tylko w części podziela ustalenia faktyczne poczynione w postępowaniu przed Sądem Okręgowym. Za błędne Sąd odwoławczy uznał ustalenia Sądu pierwszej instancji, co do wartości udziału kapitałowego pozwanej w spółce jawnej, których podstawą była wadliwa opinia biegłego oparta na błędnie sporządzonym bilansie. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd pierwszej instancji wadliwie ocenił tę opinię oraz dokonał niewłaściwej wykładni art. 65 § 1 i art. 65 § 2 pkt 3 k.s.h. Artykuł 65 § 1 k.s.h. stanowi, że w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Paragraf 2 pkt 3 tego artykułu wskazuje, że jako dzień bilansowy przyjąć należy w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu dzień wniesienia pozwu. Bilans nie powinien obejmować wartości bilansowej udziału wspólnika, z tego względu, że należy przyjąć wartość zbywczą majątku spółki. W konsekwencji oznacza to, że przyjąć należy wartość rynkową poszczególnych praw wchodzących do spółki, jak również sytuacje faktyczne wpływające na wartość spółki, to jest klientelę i lokalizację.

Sąd Apelacyjny uznał za wadliwą opinię biegłego sądowego M. G. sporządzoną dla Sądu Okręgowego i stwierdził, że na jej podstawie nie jest możliwe czynienie ustaleń faktycznych odnośnie wartości udziału kapitałowego spółki. Mając to na uwadze powołał kolejnego biegłego oraz zmienił zaskarżony wyrok. Uwzględniając apelację pozwanej w zakresie wyceny nieruchomości, uzupełnił postępowanie dowodowe dopuszczając dowód z opinii innego biegłego sądowego. Ostatecznie Sąd Apelacyjny przyjął, że wartość rynkowa nieruchomości stanowiąca istotny składnik bilansowy spółki na dzień 20 luty 2007 r. wynosi 3 366 817 zł zgodnie z opinią biegłego S. M. sporządzoną na zlecenie Sądu Apelacyjnego. Opinia ta jest w ocenie Sądu drugiej instancji prawidłowa, rzetelna i fachowa.

Opierając się na tej opinii, Sąd Apelacyjny określił wartość udziału pozwanej w rozwiązanej spółce na kwotę 853 743,87 zł. Wycena ta posłużyła do zmiany wyroku Sądu Okręgowego w punkcie 2 na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. Zasądzając na rzecz pozwanej kwotę 853 743,87 zł, Sąd Apelacyjny zasądził ustawowe odsetki od tej kwoty od dnia 20 lipca 2007 r. uznając apelację powoda w tym zakresie za bezzasadną.

Zgodnie ze stanowiskiem doktryny udział należy wypłacić natychmiast po sporządzeniu bilansu. Począwszy od tego terminu powinny być naliczane odsetki, gdy wspólnik nie otrzymał wypłaty. Zdaniem Sądu Apelacyjnego podstawę określenia wartości udziału kapitałowego wspólnika stanowi bilans uwzględniający wartość zbywczą majątku spółki na dzień wniesienia pozwu, a nie na datę wyrokowania przez Sąd. Zatem zasądzenie odsetek ustawowych dopiero od daty wyrokowania prowadziłoby do pokrzywdzenia wyłączonego wspólnika.

Powód przez cały czas trwania postępowania o wyłączenie wspólnika, korzystał z majątku pozwanej, prowadząc spółkę i mógł osiągać z tego tytułu dochody. Pozwana zaś nie mogła z należnego jej majątku korzystać. Zasądzenie odsetek ustawowych od daty wniesienia pozwu jest zgodne z artykułem 481 § 1 k.c. Wytaczając powództwo powód winien był zadbać o sporządzenie bilansu spółki na dzień wniesienia pozwu, zgodnie z kryteriami wynikającymi z artykułu 65 § 1 i § 2 pkt 3 k.s.h. Wystąpienie o wyłączenie wspólnika i przeniesienie majątku spółki jest równoważne z żądaniem nabycia majątku tej spółki za odpowiednią spłatą wspólnika. Ustawa łączy skutek przejęcia majątku spółki z określoną datą, to jest datą wniesienia pozwu. Mając na względzie ochronę interesów majątkowych wspólnika, który zostaje wyłączony.

W skardze kasacyjnej powód zarzucił: I. naruszenie prawa materialnego, tj.: 1) art. 481 § 1 i § 2 k.c. w zw. z art. 455 k.c. w zw. z art. 66 k.s.h. w zw. z art. 65 § 1 i § 2 ust. 3 k.s.h. w zw. z art. 488 § 1 k.c. przez błędną wykładnię polegającą na nieprawidłowym przyjęciu, iż odsetki ustawowe zasądzone na rzecz pozwanej od kwoty 853 743,87 zł z tytułu spłaty jej udziału w spółce „Piekarnia […]” z siedzibą w P. w związku z rozwiązaniem Spółki i przyznaniem powodowi prawa do przejęcia majątku Spółki, należą się pozwanej od daty wniesienia pozwu tj. od 20 lutego 2007 r.; 2) art. 5 k.c. przez jego niezastosowanie i obciążenie powoda odsetkami ustawowymi od zasądzonej na rzecz pozwanej kwoty od dnia wniesienia pozwu tj. od 20 lutego 2007 r., w sytuacji w której powód nie miał wpływu na czas trwania postępowania sądowego, a za określeniem daty początkowej przyznania pozwanej odsetek na dzień wyrokowania, przemawiają zasady współżycia społecznego, w szczególności zasada słuszności. II. naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.:1) art. 321 § 1 k.p.c. w zw. z art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. polegające na błędnym niezastosowaniu i zasądzeniu na rzecz pozwanej odsetek ustawowych za okres dłuższy (od 20 lutego 2007 r.) niż okres objęty żądaniem pozwanej (od 12 lutego 2008 r.); 2) art. 321 § 1 k.p.c. w zw. z art. 204 § 1, 2,3 k.p.c. w zw. z art. 383 k.p.c. w zw. z art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez zasądzenie na rzecz pozwanej odsetek ustawowych, w sytuacji w której żądanie pozwanej w zakresie zasądzenia odsetek zostało zgłoszone dopiero na etapie postępowania przed sądem II instancji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przedmiotem zaskarżenia jest tylko kwestia określenia daty, od której staje się wymagalne roszczenie wspólnika o wypłatę równowartości udziału wspólnika, który po rozwiązaniu umowy spółki jawnej, składającej się tylko z dwóch wspólników, wyrokiem sądowym ma wierzytelność do wspólnika, któremu na mocy tego wyroku przyznano cały majątek rozwiązanej spółki. W zasadniczej kwestii; jaka jest wartość udziału wspólniczki, która zostaje pozbawiona statusu wspólnika i traci prawo do majątku spółki, Sąd Apelacyjny, kierując się wartością zbywczą majątku spółki ustalił tę wartość na 853 743,87. Taka wartość została uznana przez obie strony.

Sąd Apelacyjny analizując właściwe w tej materii przepisy, art. 66 i 65 k.s.h. i powołując się na stanowisko doktryny, uznał, że byłej wspólniczce należą się odsetki od dnia wystąpienia z pozwem. Uzasadnił również swoje stanowisko kierując się względami słuszności, gdyż w jego opinii wspólnik, który uzyskał majątek rozwiązanej spółki, korzystał z niego samodzielnie przez cały czas procesu, jako że drugi z byłych wspólników został ubezwłasnowolniony i nie miał wpływu na to co działo się w spółce. Wobec tego należy mu się rekompensata przynajmniej w postaci przyznania odsetek, od dnia wytoczenia powództwa. Stanowisko takie nie znajduje jednak wyraźnego uzasadnienia ani w powołanych przepisach kodeksu spółek handlowych, ani nie wydaje się poprawne w świetle przepisów kodeksu cywilnego, które regulują zasady wymagalności roszczeń pieniężnych.

Kierując się wnioskami wynikającymi z analizy art. 66 k.s.h. i art. 65 k.s.h., do którego odsyła ten pierwszy przepis oraz przepisami określającymi wymagalność świadczeń pieniężnych z k.c., można za datę spełnienia świadczenia w postaci zapłaty równowartości udziału ustępującego wspólnika, który po rozwiązaniu spółki nie ma prawa do jej majątku, uznać potencjalnie trzy daty. Pierwsza to dzień, na którą sporządza się bilans stanowiący podstawę dla obliczania wartości udziału ustępującego wspólnika. Jak wynika z art. art. 65 § 2 pkt 3 k.s.h. jest to dzień wniesienia pozwu o rozwiązanie spółki. Drugi z możliwych terminów, to dzień w którym w postępowaniu sądowym, wszczętym pozwem o rozwiązanie spółki, ustalono wartość udziału ustępującego wspólnika. Wreszcie trzecie termin, od którego można liczyć wymagalność roszczenia ustępującego wspólnika o zapłatę równowartości jego udziału, to dzień uprawomocnienia się wyroku rozwiązującego spółkę.

Pierwszą z wymienionych możliwości przyjęto w zaskarżonym wyroku. Jak wynika z art. 65 § 2 pkt 3 k.s.h. dzień, na który sporządza się bilans w razie rozwiązania spółki przez sąd, to dzień wniesienia pozwu. Skoro sam ustawodawca wskazuje dzień, na który należy ustalić wartość udziału ustępującego wspólnika, to wydaje się, że już od tego dnia wspólnikowi powinno przysługiwać roszczenie o zapłatę równowartości jego udziału. Sąd Apelacyjny swoje stanowisko wsparł także argumentem aksjologicznym. Ustępujący wspólnik, pozwana w rozpoznawanej sprawie, nie miała możliwości korzystania z majątku spółki przez czas trwania procesu. Stanowisko takie zdaje się też wspierać wykładnia systemowa. W przypadku wystąpienia wspólnika spółki z o.o., zgodnie z art. 266 i 267 k.s.h. dla ustalenia wartości udziału występującego wspólnika bierze się pod uwagę bilans sporządzony na dzień doręczenia pozwu, a sąd orzekający o wyłączeniu wspólnika oznacza termin, w którym ma być zapłacona ta wartość udziału ustępującemu wspólnikowi. Pomijając już to, że analogiczne stosowanie do spółki jawnej przepisów o spółce z o.o., ze względu na różny charakter tych spółek oraz zasadę autonomicznego regulowania każdego typu spółki handlowej, wymaga aby przemawiały za tym bardzo poważne argumenty, to obie rozważne sytuacje wypłaty wyłączonemu wspólnikowi wartości jego udziału są wyraźnie odmienne. Nie ma wobec tego podstaw do zastosowania analogii. Przede wszystkim wyłączony wyrokiem sądowym wspólnik spółki z o.o., przestaje być wspólnikiem z chwilą oznaczoną w wyroku. Należy również zauważyć, że termin zapłaty oznaczonej w pieniądzu wartości udziału wyłączonego wspólnika jest oznaczony w wyroku sądowym i jego niedotrzymanie obarczone jest sankcją bezskuteczności wyłączenia wspólnika. To, że oznaczając termin zapłaty sąd jednocześnie przyznaje odsetki od kwoty stanowiącej równowartość udziału, od dnia doręczenia pozwu, nie może uzasadniać podobnego wniosku w sytuacji rozwiązania spółki jawnej wyrokiem sądu na podstawie art. 66 k.s.h. Wspólnik spółki z o.o. przestaje być wspólnikiem w dniu oznaczonym przez sąd i nie ma żadnych roszczeń do spółki z o.o., w szczególności do udziału w zysku za czas od doręczenia mu pozwu, aż do daty skutecznego wyłączenia ze spółki.

Upoważnienie sądu do przyznania odsetek od kwoty, na którą opiewa udział wyłączonego wspólnika, ma mu zrekompensować to, że nie otrzymuje on ze spółki nic poza równowartością jego udziału. Zupełnie inaczej kształtuje się zaś sytuacja wspólnika spółki jawnej, który zostaje pozbawiony statusu wspólnika na mocy orzeczenia sądu, wydanego na podstawie art. 66 k.s.h. Przepis ten w zakresie obowiązku rozliczenia się z występującym wspólnikiem (pozwaną w rozpoznawanej sprawie) odsyła do art. 65 k.s.h., który określa szczegółowo sytuację wspólnika wyłączonego ze spółki na mocy orzeczenia sądu. Jak wynika z art. 65 § 5 k.s.h. wspólnik występujący ze spółki uczestniczy w zysku albo stracie ze spraw jeszcze nie zakończonych. Oznacza to, że do czasu rozwiązania spółki, czyli do czasu uprawomocnienia się wyroku, który przesądza tę kwestię, wspólnik ma prawo do zysku. Przez sprawy niezakończone należy rozumieć te wszystkie sprawy, których nie wzięto pod uwagę, przy sporządzaniu bilansu, na podstawie którego określono wartość udziału występującego ze spółki wspólnika. W konkluzji uznać trzeba, że brak podstaw, aby liczyć wymagalność roszczenia występującego ze spółki wspólnika od daty wniesienia pozwu. Termin ten został wskazany, jak się wydaje ze względów czysto pragmatycznych. Sąd, aby określić w wyroku wartość udziału występującego wspólnika, musi mieć czas na to, aby ustalić tę wartość. Wymaga to z reguły udziału biegłego, który jako punkt odniesienia do ustalenia wartości udziału musi przyjąć określony dzień. Rozwiązaniem najprostszym wydaje się przyjęcie jako dnia, na który należy sporządzić bilans, dnia wniesienia pozwu, bo już wtedy jeden z dwóch wspólników zgłasza chęć przejęcia majątku spółki oraz zobowiązania się do spłaty równowartości jego udziału w spółce. Dla usprawnienia rozliczeń na ten dzień należy ustalić zbywczą wartość majątku spółki, która będzie podstawą liczenia wartości udziału występującego wspólnika. Mając na uwadze, że przez cały czas procesu wspólnik ten zachowuje status wspólnika i ma przyznane prawo do udziału w zysku ze spraw, które nie zostały wzięte pod uwagę, przy sporządzaniu bilansu, uznanie za datę wymagalności już daty wniesienia pozwu i liczenie odsetek od tej daty, byłoby dodatkową korzyścią, dla której trudno znaleźć uzasadnienie aksjologiczne. Warto również zwrócić uwagę, że w dniu wniesienia pozwu, nie jest jeszcze znana wartość udziału. Wierzyciel, czyli wspólnik, który otrzymuje majątek spółki nie wie nawet jaką kwotę ma zapłacić.

Drugi z wchodzących w grę terminów wymagalności zapłaty równowartości udziału wspólnika występującego ze spółki, to data gdy ustalono wartość tego udziału. Wprawdzie wierzyciel zna już kwotę, którą ma zapłacić, ale jest to przecież, do uprawomocnienia się wyroku kwota, która może ulec zmianie. Dobrze ilustruje to stan faktyczny rozpoznawanej sprawy. Sąd pierwszej instancji określił wartość udziału, kierując się opinią biegłego. Natomiast dopiero Sąd Apelacyjny, wykorzystując opinię drugiego biegłego ustalił wartość udziału, której strony nie kwestionują. Także i tę datę wymagalności roszczenia występującego wspólnika o zapłatę równowartości jego udziału, należy uznać za niemożliwą do akceptacji, gdyż jej przyjęcie mogłoby rodzić tylko dodatkowe komplikacje w razie gdyby dłużnik, czyli wspólnik, który przejmuje majątek rozwiązanej spółki, zapłacił już po pierwszym ustaleniu wartości udziału występującego wspólnika, a następnie wartość ta uległaby zmianie. Podstawową wadą tego rozwiązania jest jednak to, że dla liczenia terminu spełnienia świadczenia polegającego na zapłacie równowartości udziału występującego wspólnika, nie ma wyraźnych podstaw prawnych.

Z dotychczasowych rozważań wynika, że terminem, od którego występujący wspólnik może żądać zapłaty równowartości swojego udziału jest data uprawomocnienia się wyroku rozwiązującego spółkę. Do tej daty brak wyraźnych podstaw, aby uznać, że taki wspólnik ma roszczenie. Do chwili uprawomocnienia się wyroku rozwiązującego spółkę jest on nadal wspólnikiem i ma roszczenie o udział w zyskach, co do tych spraw, które nie zostały wzięte pod uwagę, przy sporządzeniu bilansu, stanowiącego podstawę dla ustalenia wartości jego udziału. Bez prawomocnego wyroku rozwiązującego spółkę, w którym sąd jest zobowiązany do ustalenia wartości udziału występującego wspólnika, nie można też uznać, że ma on roszczenie do wspólnika, który przejmuje majątek spółki. Takie przejęcie, czyli przejście praw i obowiązków przysługujących spółce na drugiego wspólnika, następuje z chwilą uprawomocnienia się wyroku rozwiązującego spółkę. Brak wobec tego do tej chwili podstaw do obarczania takiego wspólnika obowiązkiem zapłaty równowartości udziału drugiemu wspólnikowi, który nie przyjmuje majątku spółki. Dopiero więc w chwili uprawomocnienia się wyroku rozwiązującego spółkę następują trzy skutki. Ustaje spółka, jako osobny podmiot prawa, w jej miejsce pojawia się wspólnik, któremu sąd przyznał majątek spółki oraz powstaje wierzytelność drugiego wspólnika o zapłatę równowartości jego udziału w spółce obliczonego zgodnie z zasadami określonymi w art. 65 k.s.h. Taka ocena wymagalności roszczenia występującego wspólnika o zapłatę równowartości jego udziału w spółce jest też zgodna z art. 455 k.c., który określa termin spełnienia świadczenia. Termin spełnienia świadczenia może być oznaczony. W sytuacji, o której mowa w art. 66 i 65 k.s.h., brak podstaw do stwierdzenia, że jest on oznaczony. Szczególnie wyraźnie widać to porównując art. 267 k.s.h. i art. 65 k.s.h. W pierwszym z tych przepisów ustawodawca wskazuje od kiedy należy liczyć odsetki, w drugim brak takiej regulacji. Termin spełnienia świadczenia może również wynikać z właściwości zobowiązania. Z taką sytuacją mamy do czynienia w przypadku świadczenia do zapłaty równowartości udziału występującego wspólnika. Wyrok sądu rozwiązujący spółkę rodzi po stronie wspólnika, któremu przyznano majątek spółki, obowiązek zapłaty drugiemu wspólnikowi równowartości jego udziału. Od tej chwili wspólnik może skutecznie żądać zapłaty równowartości swojego udziału, a drugi były wspólnik spółki jawnej, jest zobowiązany spełnić to świadczenie. Od tej daty należy wobec tego liczyć odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego. Zasądzenie odsetek od daty wniesienia pozwu, w sytuacji kiedy przez cały czas procesu pozwanej przysługiwał udział w zyskach spółki byłoby bowiem krzywdzące dla powoda, który co należy podkreślić nie miała też wpływu na to jak długo trwał proces. Nabycie praw do majątku rozwiązanej spółki oraz zapłata równowartości udziału drugiemu wspólnikowi nie są świadczeniami wzajemnymi, jak twierdzi w skardze kasacyjnej powód, i w związku z tym nie ma tu zastosowania art. 488 § 1 k.c. O tym, że świadczenie w postaci zapłaty równowartości udziału w rozwiązanej spółce jawnej staje się wymagalne w dniu uprawomocnienia się wyroku rozwiązującego taką spółkę, decyduje właściwość zobowiązania. Zapłata równowartości udziału nie jest bowiem wzajemnym zobowiązaniem wspólnika, który otrzymuje majątek spółki, lecz ustalonym przez ustawodawcę sposobem rozliczenia się byłych wspólników spółki.

Uznanie, że powód powinien zapłacić równowartość udziału pozwanej od daty uprawomocnienia się wyroku rozwiązującego spółkę, zwalnia od konieczności rozważania zarzutów naruszenia prawa procesowego, gdyż zarzuty te stają się bezprzedmiotowe.

Mając na względzie, że zarzuty naruszenia prawa materialnego okazały się uzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398¹⁵ k.p.c., orzekł jak w sentencji wyroku.

jw

kc