Likwidacja majątku spółki jawnej; spłata zobowiązań spółki, podział majątku między wspólników

Artykuł 82 § 2 k.s.h. wyraża zasadę pierwszeństwa zaspokojenia i zabezpieczenia wierzycieli spółki przed realizacją uprawnień wspólników związanych z rozwiązaniem spółki jawnej. Różnica pozostała po spłacie lub zabezpieczeniu zobowiązań, stanowiąca tzw. kwotę likwidacyjną, podlega podziałowi pomiędzy wspólników zgodnie z art. 82 § 2 i 3 k.s.h.

Przez postępowanie likwidacyjne należy rozumieć ciąg czynności, które następują pomiędzy zaistnieniem przyczyny rozwiązania spółki a wykreśleniem jej z rejestru przedsiębiorców. Według art. 77 § 1 k.s.h., likwidacja ma służyć zakończeniu bieżących interesów spółki, ściągnięciu jej wierzytelności, wypełnieniu zobowiązań, zabezpieczeniu wykonania zobowiązań niewymagalnych lub spornych i upłynnieniu majątku spółki. Po dokonaniu wszystkich czynności likwidacyjnych pozostały majątek dzieli się pomiędzy wspólników spółki (art. 82 § 2 k.s.h.). Likwidacja jest sformalizowanym postępowaniem, które składa się z ciągu uporządkowanych czynności i służy ochronie interesów wierzycieli spółki oraz wspólników. Spółka w toku likwidacji (a także w toku innego sposobu zakończenia działalności spółki) nie traci podmiotowości prawnej, byt prawny spółki jawnej ustaje z chwilą wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców (art. 84 § 2 k.s.h.).

Wyrok SO w Łodzi z dnia 11 sierpnia 2017 r., XIII Ga 182/17

Standard: 50700 (pełna treść orzeczenia)

Skutkiem wykreślenia spółki z rejestru jest utrata przez spółkę bytu prawnego. W doktrynie i orzecznictwie za utrwalony należy uznać pogląd, że spółka jawna jest odrębnym od wspólników podmiotem procesowym. Oobecnie żaden przepis nie przewiduje przejścia ex lege na rzecz wspólników majątku zlikwidowanej spółki istniejącego w chwili jej wykreślenia z rejestru. Tym bardziej nie jest możliwe przejście pochodne. Argumentuje się, że przyjęcie poglądu iż nieobjęty postępowaniem likwidacyjnym majątek, przechodzi bezpośrednio na byłych wspólników mogłoby prowadzić do nadużyć przez umyślne zatajanie w tym postępowaniu majątku i działanie w ten sposób na szkodę wierzycieli.

Postawienie spółki w stan upadłości obejmującej likwidację jej majątku nie jest równoznaczne z procesem likwidacji spółki w rozumieniu k.s.h. do której to likwidacji powyższy przepis się odnosi. Nie znajduje ponadto w niniejszej sprawie zastosowania cytowana przez pozwanego uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2007 r. III CZP 143/06 jako wydana na gruncie odmiennego stanu faktycznego. Po pierwsze dlatego, że w sprawie rozpoznawanej przez Sąd Najwyższy prowadzone było postępowanie likwidacyjne w trybie k.s.h., a w stosunku do spółki nie została ogłoszona upadłość. Po wtóre zaś, dopiero po zakończonym postępowaniu likwidacyjnym i wykreśleniu spółki z rejestru okazało się, że likwidacją nie objęto całego majątku spółki. W niniejszej sprawie natomiast wierzytelność spółki jawnej istniała jeszcze przed wszczęciem postępowania upadłościowego.

Wyrok SO w Poznaniu z dnia 27 kwietnia 2017 r., XII C 41/17

Standard: 8844 (pełna treść orzeczenia)