Żądanie stwierdzenia nieważności uchwały a żądanie uchylenia uchwały
Uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał w spółkach kapitałowych
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Możliwy jest zbieg przesłanek z art. 249 k.s.h. i art. 252 k.s.h., czyli sprzeczności uchwały z umową spółki lub dobrymi obyczajami oraz równocześnie sprzeczności z ustawą, co jednak nie pozostawia swobody uprawnionym podmiotom i sądom w eliminowaniu takich uchwał z porządku prawnego (wyrok SA w Szczecinie z dnia 27 października 2016 r. I ACa 413/16; wyrok SN z dnia 24 czerwca 2009 r. I CSK 510/08).
Na gruncie Kodeksu spółek handlowych (inaczej, niż na gruncie poprzednio obowiązującego Kodeksu handlowego) podstawowy podział z punktu widzenia podejmowanych uchwał możliwych do wyeliminowania z porządku prawnego, to podział na uchwały:
- prawidłowo podjęte i wadliwe (które mogą ulec uchyleniu na podstawie art. 249 k.s.h.),
- nieważne (co do których można żądać stwierdzenia nieważności – art. 252 k.s.h.).
Wskazany, dychotomiczny podział jest wyczerpujący z punktu widzenia nieprawidłowości uchwał, a ustawodawca wprowadził (w przeciwieństwie do stanu prawnego pod rządami Kodeksu handlowego) dwa, odrębne od siebie tryby ich zaskarżania.
Uchwały wadliwe mają tę cechę, że nie są nieważne, a tylko potencjalnie mogą utracić swoją ważność na podstawie konstytutywnego orzeczenia sądu (wyrok SA w Warszawie z dnia 19 stycznia 2016 r. VI ACa 777/15).
Uchwała nieważna z kolei, to uchwała sprzeczna z ustawą, dotknięta sankcją szczególnej nieważności ex lege (wyrok SN z dnia 18 lutego 2016 r. II CSK 156/15) od chwili jej podjęcia, ab initio, co stwierdza sąd deklaratoryjnym orzeczeniem Sądu.
W sytuacji sprzeczności uchwały z przepisami ustawy, a także jednoczesnego naruszenia umowy spółki lub dobrych obyczajów i wypełnienia pozostałych przesłanek z art. 249 k.s.h. niedopuszczalnym jest stosowanie przez sąd dyspozycji art. 249 § 1 k.s.h., gdyż nieważność uchwały ma charakter pierwszoplanowy, zasadniczy i możliwa jest jej eliminacja wyłącznie w trybie art. 252 § 1 k.s.h., czyli w procesie zainicjowanym pozwem o stwierdzenie nieważności tej uchwały, z obowiązkiem sądu potwierdzenia jedynie określonych okoliczności, które już zaistniały.
Jeżeli wytoczono powództwo wyłącznie o uchylenie uchwały (jak w niniejszej sprawie), a w toku postępowania ustalono jej sprzeczność z ustawą, to sąd, z uwagi na brak stosownego żądania strony, nie może stwierdzić, że jest ona sprzeczna z ustawą i nieważna, gdyż naruszyłoby to zakaz z art. 321 § 1 k.p.c. (por. wyrok SA w Lublinie z dnia 10 kwietnia 2013 r. I ACa 6/13).
Roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 k.s.h.), ewentualnie o jej uchylenie (art. 249 k.s.h.) mają samodzielny charakter, natomiast mogą być dochodzone jednym pozwem w ramach kumulacji roszczeń (powództwa ewentualnego) w sytuacji, gdy sama pozywająca strona nie jest dostatecznie przekonana o faktycznym charakterze wadliwości kwestionowanej uchwały, przy oczywistym zastrzeżeniu, że z uwagi na pierwszoplanową wadliwość uchwały sprzecznej z ustawą, powództwo o stwierdzenie jej nieważności powinno być zgłaszane, jako pierwsze (por. wyrok SA w Krakowie z dnia 31 maja 2016 r. I ACa 49/16; wyrok SA w Szczecinie z dnia 27 października 2016 r. I ACa 413/16; wyrok SN z dnia 24 czerwca 2009 r. I CSK 510/08; wyrok SA w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2016 r. I ACa 514/16; wyrok SA w Szczecinie z dnia 19 grudnia 2017 r. I ACa 617/17).
Przywołana odrębność powództw z art. 249 i 252 k.s.h., odmienność przesłanek uchylenia i stwierdzenia nieważności uchwały wspólników oraz różne skutki orzeczeń zapadłych w takich sprawach, mimo tożsamego rezultatu (eliminacji uchwały z obrotu prawnego) sprawiają, że w przypadku zbiegu przesłanek z obu przepisów Sąd może zastosować wyłącznie hipotezę art. 252 k.s.h. i stwierdzić nieważność uchwały, o ile powód o to wnosił, gdyż nie można uchylić uchwały nieważnej już w chwili jej podjęcia (por. wyrok SA w Krakowie z dnia 31 maja 2016 r. I ACa 49/16; wyrok SN z dnia 24 czerwca 2009 r. I CSK 510/08).
Jak wskazano uprzednio, uchwała wadliwa w świetle art. 249 k.s.h. jest ważna i może zostać uchylona tylko wtedy, gdy w ogóle nie jest sprzeczna z ustawą lub oddalono powództwo o stwierdzenie jej nieważności (por. wyrok SA w Krakowie z dnia 3 czerwca 2015 r. I ACa 411/15; wyrok SA w Krakowie z dnia 14 września 2012 r. I ACa 784/12; wyrok SA w Lublinie z dnia 10 kwietnia 2013 r. I ACa 6/13).
Wyrok SA w Lublinie z dnia 5 marca 2020 r., I AGa 61/19
Standard: 50869 (pełna treść orzeczenia)
Naruszenie przepisów ustawowych wiąże się z nieważnością uchwały, a nie koniecznością jej uchylenia. W związku z tym, rozstrzygając o stwierdzeniu nieważności sąd, potwierdza jedynie określone okoliczności, które już zaistniały. Ocena legalności uchwały dotyczy przy tym zawsze konkretnego samodzielnego aktu. Każda uchwała podejmowana przez zgromadzenie wspólników stanowi bowiem samoistną czynność i jest aktem prawnym.
Gdy strona dochodzi uchylenia uchwały, to twierdzi, że co prawda akt w postaci uchwały jest ważny lecz niezbędne jest jego uchylenie. Nie sposób zatem nie zauważyć konkurencyjności obu twierdzeń faktycznych (causa petendii) powoda w sytuacji, w której celem postępowania sądowego jest wyeliminowanie konfliktu między stronami przez wydanie orzeczenia, a nie wyeliminowaniu samej wątpliwości powoda. Nie można bez prawnych tego konsekwencji w jednym postępowaniu twierdzić po stronie czynnej i u podstaw faktycznych roszczenia, że określony akt prawnie doniosły jest i jednocześnie, że go nie ma, bowiem jako formalnie podjęty koliduje z prawem.
Nie bez znaczenia jest i to, że ustawodawca wskazał w przepisach różne terminy zaskarżenia uchwał, jak i to, że co prawda stosownie do art. 191 k.p.c. dopuszczalna jest zwykła kumulacja takich roszczeń, to jednak dla rozstrzygania sprawy (art. 316 § 1 k.p.c.) nie może pozostawać obojętne twierdzenie powoda, że uchwały są ważne, lecz istnieją podstawy dla ich uchylenia.
Wyrok SO w Krakowie z dnia 27 kwietnia 2016 r., IX GC 272/15
Standard: 7349
W aktualnym stanie prawnym pogląd, że roszczenie o unieważnienie uchwały (art. 425 § 1 k.s.h.) wywiera skutki prawne dalej idące, niż roszczenie o uchylenie uchwały (art. 422 § 1 k.s.h.), nie znajduje uzasadnienia. O ile bowiem są odmienne przesłanki warunkujące ich skuteczność, o tyle skutki prawne uwzględnienia roszczenia są zbliżone. W obu wypadkach konieczne jest wzruszenie uchwały w drodze konstytutywnego wyroku sądowego, którego skutkiem jest wyeliminowanie jej z obrotu prawnego ze skutkiem wstecznym, zaś jedyną różnicą jest możliwość podniesienia procesowego zarzutu nieważności uchwały.
Skoro przepis prawa nie wyłącza zbiegu tych roszczeń, to skorzystanie z jednego z nich przez uprawnionego jest uzależnione wyłącznie od jego woli.
Przesłanką powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jest jej sprzeczność z ustawą, natomiast powództwa o uchylenie uchwały jej sprzeczność ze statutem, bądź dobrymi obyczajami i godzenie w interes spółki lub cel pokrzywdzenia akcjonariusza.
Przesłanki obu powództw są rozłączne, aczkolwiek zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie prezentowane są poglądy, że mogą być takie sytuacje faktyczne, w których spełnione są przesłanki zarówno stwierdzenia nieważności, jak i uchylenia uchwały (wyrok SN z dnia 24 czerwca 2009 r., I CSK 510/08). W takich sytuacjach nie można wykluczyć zbiegu omawianych norm, a wybór środka ochrony pozostawiony musi być uprawnionemu.
Wyrok SN z dnia 3 czerwca 2015 r., V CSK 592/14
Standard: 47932 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 52446 (pełna treść orzeczenia)