Charakterystyka solidarnej odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h.
Charakterystyka odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h.
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości niewypłacalnej spółki pełni także funkcję informacyjno-ostrzegawczą. Wierzyciele spółki, a także osoby, które miałyby zostać jej wierzycielami w przyszłości, mogą nie mieć wiedzy i świadomości co do rzeczywistego stanu majątkowego spółki, a w konsekwencji podejmować niekorzystne dla siebie decyzje skutkujące dla nich szkodą.
Celem normy zawartej w art. 299 k.s.h. jest doprowadzenie do składania wniosku o ogłoszenie upadłości spółek z o.o., jak tylko staną się niewypłacalne, a więc wykładnia powinna cel ten uwzględniać. Zajęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do nieakceptowalnych konsekwencji, wbrew bowiem celowi regulacji zamieszczonej w art. 299 k.s.h. umożliwiałoby utrzymywanie w obrocie niewypłacalnych spółek bez ryzyka poniesienia osobistej odpowiedzialności przez osoby nimi zarządzające, pod warunkiem objęcia przez nich funkcji w już niewypłacalnej spółce. Skoro nie musieliby oni składać wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, a zarazem nie ponosiliby odpowiedzialności osobistej za jej długi, bo nawet gdyby taki wniosek zgłosili, to wierzyciele spółki nie uzyskiwaliby zaspokojenia swoich roszczeń, a spółka mogłaby uczestniczyć w obrocie i dalej zaciągać długi, których nie byłaby w stanie spłacić. Groziłoby to upadłościami innych przedsiębiorców, będących kontrahentami niewypłacalnej spółki. Oznaczałoby to także a limine wyłączenie ochrony wierzycieli spółek przewidzianej w art. 299 k.s.h. (tak wyrok SN z 13 maja 2021 r., IV CSKP 32/21; zob. też uchwałę SN z 1 grudnia 2017 r., III CZP 65/17).
Członek zarządu może się zwolnić z tej odpowiedzialności, zgłaszając wniosek o ogłoszenie upadłości spółki we właściwym czasie, liczonym od chwili objęcia funkcji członka zarządu.
Wyrok SN z dnia 26 listopada 2021 r., II CSKP 96/21
Standard: 69146 (pełna treść orzeczenia)
Zgodnie zaś z art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Zgodnie zaś z § 2 tegoż przepisu, członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. Przepis ten ustanawia więc odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o., których nie można zaspokoić z majątku spółki.
Celem tego przepisu jest ustanowienie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. jako swoistej sankcji cywilnoprawnej za nieprawidłowe prowadzenie spraw spółki, tzn. takie, które doprowadziło do niezaspokojenia się wierzyciela z majątku spółki ze względu na niemożliwość prowadzenia z niego skutecznej egzekucji. Sankcja ta jest konsekwencją faktu, iż w spółce kapitałowej wspólnicy w zasadzie wyłączeni są od zajmowania się bieżącymi sprawami spółki, których prowadzenie powierzone jest zarządowi. Każdy więc członek zarządu musi liczyć się z tym, iż w przypadku niewłaściwego zarządzenia spółką naraża się na odpowiedzialność ustanowioną w tym przepisie. Przepis ten reguluje odpowiedzialność członków zarządu wobec osób trzecich, tzn. wierzycieli spółki, przy czym chodzi o takie zobowiązania, których stroną spółka z o.o. stała się w toku jej funkcjonowania.
Na podstawie art. 299 § 1 ksh, członkowie zarządu spółki odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania wobec osób trzecich, w tym pracowników wykonujących pracę w ramach stosunku pracy łączącego ich ze spółką.
Wyrok SR w Puławach z dnia 23 maja 2017 r. IV P 238/16
Standard: 8895 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 9245
Standard: 10011
Standard: 21784
Standard: 7335
Standard: 22001
Standard: 22002
Standard: 66118
Standard: 70834
Standard: 72551
Standard: 53733
Standard: 65112
Standard: 22277
Standard: 51642