Charakterystyka solidarnej odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h.

Zgodnie zaś z art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Zgodnie zaś z § 2 tegoż przepisu, członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. Przepis ten ustanawia więc odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o., których nie można zaspokoić z majątku spółki.

Celem tego przepisu jest ustanowienie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. jako swoistej sankcji cywilnoprawnej za nieprawidłowe prowadzenie spraw spółki, tzn. takie, które doprowadziło do niezaspokojenia się wierzyciela z majątku spółki ze względu na niemożliwość prowadzenia z niego skutecznej egzekucji. Sankcja ta jest konsekwencją faktu, iż w spółce kapitałowej wspólnicy w zasadzie wyłączeni są od zajmowania się bieżącymi sprawami spółki, których prowadzenie powierzone jest zarządowi. Każdy więc członek zarządu musi liczyć się z tym, iż w przypadku niewłaściwego zarządzenia spółką naraża się na odpowiedzialność ustanowioną w tym przepisie. Przepis ten reguluje odpowiedzialność członków zarządu wobec osób trzecich, tzn. wierzycieli spółki, przy czym chodzi o takie zobowiązania, których stroną spółka z o.o. stała się w toku jej funkcjonowania.

Na podstawie art. 299 § 1 ksh, członkowie zarządu spółki odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania wobec osób trzecich, w tym pracowników wykonujących pracę w ramach stosunku pracy łączącego ich ze spółką.

Wyrok SR w Puławach z dnia 23 maja 2017 r. IV P 238/16

Standard: 8895 (pełna treść orzeczenia)

Zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Przesłankami odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania jest zatem: po pierwsze – sprawowanie mandatu w czasie istnienia niewykonanego przez spółkę zobowiązania, a po wtóre – bezskuteczność dochodzenia jego zaspokojenia od samej spółki. Podkreślenia wymaga, że decydujące znaczenie ma tu samo istnienie zobowiązania w okresie pełnienia funkcji w zarządzie, a nie jego wymagalność lub tym bardziej moment stwierdzenia bezskuteczności jego egzekucji (wyrok SN z dnia 28 kwietnia 2006 r., V CSK 39/06, wyrok SN z dnia 25 września 2003 r., V CK 198/02, wyrok SN z dnia 25 lutego 2010 r., V CSK 248/09). 

Odpowiedzialność w oparciu o powołany przepis art. 299 § 1 k.s.h. ma charakter subsydiarny i aktywuje się jedynie w sytuacji, gdy spółka nie jest w stanie samodzielnie wykonać swojego zobowiązania. W konsekwencji na powódce spoczywał obowiązek udowodnienia, że próba uzyskania zaspokojenia od dłużnej spółki nie przyniosła rezultatu (wyrok SN z dnia 30 maja 2008 r., III CSK 12/08; wyrok SA w Warszawie z dnia 3 czerwca 2011 r., VI ACa 1441/10; wyrok SN z dnia 8 kwietnia 2011r., II CSK 451/10).

Roszczenie z art. 299 § 1 k.s.h. stanowi ostateczne zabezpieczenie roszczeń wierzycieli przeciwko spółce. Jeśli więc po stwierdzeniu bezskutecznej egzekucji okaże się, że wierzyciel może jednak uzyskać zaspokojenie od spółki, to jest brak podstaw do przyjęcia, że zachowuje on prawo do żądania zaspokojenia z majątku członków zarządu spółki. Z kolei bezskuteczność egzekucji może być przy tym dowodzona każdym środkiem dowodowym (wyrok SN z dnia 26 sierpnia 2009 r., I CSK 34/09).

Wyrok SR Szczecin – Centrum z dnia 20 kwietnia 2017 r., XI GC 65/17

Standard: 9245 (pełna treść orzeczenia)