Zastosowanie art. 246 § 3 k.s.h. do dopłat

Art. 246 § 3 k.s.h. przewiduje, że uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Przepis ten należy odczytywać z art. 159 k.s.h., z którego wynika, że jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki. Zasadą jest bowiem, że wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki (art.151 k.s.h.). Aby zatem można było w ogóle zobowiązać wspólnika do wniesienia dopłaty, świadczenie to winno zostać przewidziane w umowie spółki – albo od samego początku, wtedy oczywistym jest, że zawarcie umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, albo poprzez jej zmianę, co także wymaga jednomyślności. 

Wyrok SA w Katowicach z dnia 24 lipca 2017 r., V ACa 758/16

Standard: 49811 (pełna treść orzeczenia)

Należy odróżnić sytuację, gdy spółka uchwałą wspólników zamierza zmienić swą umowę i przewidzieć dopiero możliwość nakładania dopłat na wspólników w trybie art. 177 § 1 k.s.h. od sytuacji, gdy umowa spółki przewiduje już możliwość nakładania dopłat.

W sytuacji, gdy umowa spółki nie przewiduje możliwości dopłat, przepis art. 246 § 3 k.s.h. ma zastosowanie, gdyż każdy wspólnik uczestnicząc w zakładaniu spółki lub przystępując do niej mógł kierować się okolicznością, że poza obowiązkiem wniesienia wkładu nie będzie na niego nałożony żaden dodatkowy obowiązek wobec spółki (por. wyrok SA w Katowicach z dnia 3 kwietnia 2003 r., I ACa 1186/02). Natomiast w sytuacji, gdy umowa takie świadczenie już przewiduje, uchwałę dotyczącą dopłat trudno uznać za zwiększenie świadczenia wspólnika wobec spółki, gdy na takowe wspólnik wyraził już zgodę w umowie spółki.

Wyrok SA w Katowicach z dnia 24 października 2012 r., V ACa 417/12

Standard: 7330 (pełna treść orzeczenia)