Niedopuszczalność przeniesieniu zezwolenia na sprzedaż alkoholu

Skoro ustawa o wychowaniu w trzeźwości nie przewiduje możliwości wydania decyzji o przeniesieniu zezwolenia na sprzedaż alkoholu, to brak jest przesłanek do przyjęcia, że można prawa z zezwolenia przenieść na inny podmiot.

Prawa i obowiązki nabyte np. w drodze decyzji administracyjnej są w zasadzie niezbywalne, chyba że są to prawa i obowiązki o charakterze cywilnoprawnym. Zmiana tej reguły wymaga ustanowienia wyraźnej normy prawnej, wyjątki od zasady braku sukcesji są ściśle określone w przepisach prawa tak jak ma to miejsce np. w przypadku ograniczonej sukcesji administracyjnej przewidzianej w art. 531 § 2 K.s.h. (ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505, ze zm.) czy w art. 494 § 2 K.s.h. przewidującym przejście na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną z dniem połączenia zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Innymi słowy tylko z konkretnej regulacji może wynikać czy dane prawo lub obowiązek może być przeniesione na inną osobę czy też przeniesienie tego prawa nie jest dopuszczalne.

Skoro przenoszalność jest wyjątkiem, to brak regulacji dopuszczającej jest równoznaczny z jej niedopuszczalnością. Przejścia praw i obowiązków nie można rozszerzać.

Sukcesja administracyjna stanowi wyjątek od zasady nieprzenoszenia praw i obowiązków o charakterze publicznoprawnym i jako taka podlega zatem wykładni zawężającej.

Brak jest podstaw do przyjęcia, że z wyrażonego w art. 18 ust. 7 pkt 7) ustawy o wychowaniu w trzeźwości obowiązku zgłaszania organowi zezwalającemu zmian stanu faktycznego i prawnego, w stosunku do danych zawartych w zezwoleniu, wynika możliwość przeniesienia uprawnień z przedmiotowego zezwolenia na inny podmiot. Tego rodzaju wniosków nie sposób jest bowiem wywieść ani z rezultatów wykładni gramatycznej tego przepisu, ani też wykładni funkcjonalnej, systemowej czy historycznej.

Omawiany przepis reguluje bowiem jedynie kwestię aktualizacji danych podmiotu któremu zezwolenie zostało udzielone, wobec czego brak jest podstaw do uznania, że tego rodzaju zmiana danych może mieć tak daleko idący charakter, iż w jej efekcie może dojść do przejścia uprawnień z zezwolenia na inny podmiot.

Do odmiennych wniosków w tym zakresie nie może prowadzić realizacja dyrektywy zawartej w art. 11 Prawa przedsiębiorców, zgodnie z którą wątpliwości co do treści normy prawnej należy rozstrzygać na korzyść przedsiębiorcy, jako że treść regulacji ustawy o wychowaniu w trzeźwości jest w omawianym zakresie jasna i jednoznaczna. 

Podstaw do przyjęcia możliwości przeniesienia zezwolenia na sprzedaż napojów alkoholowych na inny podmiot nie można wywodzić także z przepisów art. 551 oraz art. 552 K.c., albowiem ustawa ta, zgodnie z jej art. 1 reguluje wyłącznie stosunki cywilnoprawne między osobami fizycznymi i osobami prawnymi. Nie odnosi się więc do relacji administracyjnoprawnych, tak więc przeciwne twierdzenia spółki w tym względzie nie znajdują uzasadnionych podstaw. Wbrew jej argumentacji nie można przyjmować przełamania zasady braku sukcesji uprawnień administracyjnoprawnych, na podstawie art. 551 oraz art. 552 K.c.

Wyrok NSA z dnia 21 września 2023 r., II GSK 707/20

Standard: 88706 (pełna treść orzeczenia)