Ważność rozporządzeń dokonanych z naruszeniem przepisów art. 362 (art. 364 k.s..)

W art. 362 § 1 k.s.h. wyrażono zakaz nabywania przez spółkę akcyjną wyemitowanych przez nią akcji (akcji własnych) oraz zawarto katalog wyjątków od tego zakazu. Natomiast według art. 364 k.s.h. rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem art. 362 k.s.h. są ważne.

Zawartą przez powoda i pozwaną umowę warunkowego odkupu akcji należy uznać za umowę zobowiązującą, w której pozwana spółka akcyjna zobowiązała się do nabycia akcji własnych. W art. 364 k.s.h. nie uregulowano wprost skutków prawnych zawarcia umowy tego rodzaju.

W art. 58 § 1 k.c., mającym zastosowanie do spółek handlowych na podstawie art. 2 k.s.h., przewidziano ogólną sankcję nieważności czynności prawnych sprzecznych z ustawą. Przepis ten nie znajduje zastosowania w zakresie objętym regulacjami szczególnymi, do których zaliczyć należy art. 364 k.s.h. Przewidziany tam wyjątek dotyczy jedynie czynności rozporządzających, co oznacza, że czynności zobowiązujące, dokonane z naruszeniem zakazu wyrażonego w art. 362 k.s.h., są bezwzględnie nieważne. Taka interpretacja art. 364 k.s.h. odpowiada regułom wykładni logiczno-językowej. Prowadzi przy tym do spójnego i dającego się zaakceptować wniosku, że ustawodawca wyłączył dopuszczalność zobowiązania się przez spółkę akcyjną do nabycia akcji własnych, przy jednoczesnym zachowaniu ‎w mocy dokonanych już rozporządzeń. Można przy tym zauważyć, że na podstawie 363 § 4 i 5 k.s.h. spółka ma obowiązek zbycia albo umorzenia takich akcji.

Wyrok SN z dnia 30 lipca 2024 r., II CSKP 1125/22

Standard: 88660 (pełna treść orzeczenia)