Wyrok z dnia 2024-07-30 sygn. II CSKP 1125/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 1125/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 lipca 2024 r.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący)
‎SSN Agnieszka Jurkowska-Chocyk
‎SSN Piotr Telusiewicz (sprawozdawca)

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 30 lipca 2024 r. w Warszawie
‎skargi kasacyjnej A. S.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu ‎z 20 października 2020 r., I ACa 260/20,
‎w sprawie z powództwa A. S.
‎przeciwko K. spółce akcyjnej w K.
‎o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,

I. prostuje oczywistą omyłkę pisarską w komparycji zaskarżonego wyroku, w ten sposób, że w miejsce słów ‎"o zapłatę" wpisuje "o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli";

II. oddala skargę kasacyjną;

III. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2.700 zł
‎(dwa tysiące siedemset złotych) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powód A. S. wniósł o nakazanie K. spółce akcyjnej ‎w K. złożenia powodowi oświadczenia woli o odkupieniu 41 666 akcji zwykłych na okaziciela serii C1 za kwotę 167 913,98 zł w wykonaniu warunkowej umowy odkupu akcji z 27 lipca 2016 r.

Wyrokiem z 30 grudnia 2019 r., Sąd Okręgowy w O. oddalił powództwo.

Podstawą powyższego rozstrzygnięcia były w szczególności następujące ustalenia faktyczne:

Pozwana spółka w 2015 r. i 2016 r. znajdowała się w trudnej sytuacji ekonomicznej. Poszukując rozwiązania tego problemu, ówczesny zarząd spółki nawiązał współpracę ze spółką doradczą C. S.A. W wyniku czynności doradczych ustalono, że pozwana pozyska kapitał w drodze emisji nowych akcji, które zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. W wykonaniu propozycji przedstawionych przez C. S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie K. podjęło 6 czerwca 2016 r. m.in. uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze niepublicznej emisji akcji serii C i wyraziło zgodę na ubieganie się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku NewConnect. Spółka C. wyszukała na rynku osoby, które złożyły zapisy na akcje nowej emisji. W wyniku zawartych umów objęcia akcji zarząd pozwanej dokonał 29 lipca 2016 r. ich przydziału. Akcje te, na mocy uchwały Nr […] Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w W. z […], od […] 2017 r. są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Powód był jedną z osób, które objęły wyżej wymienione akcje serii C. W dniu 27 lipca 2016 r. powód zawarł z pozwaną, reprezentowaną przez prezesa zarządu, uprawnionego do samodzielnej reprezentacji spółki, umowę warunkową odkupu akcji. Stroną umowy był ponadto główny akcjonariusz pozwanej, tj. K. ‎W umowie powód zobowiązał się do złożenia zapisu na akcje serii C1 (akcje zwykłe na okaziciela) w liczbie 41 666 sztuk na kwotę 149 997,60 zł, z możliwością odkupu tych akcji przez akcjonariusza w przypadku spełnienia się warunków określonych ‎w umowie. Następnie akcje zostały objęte przez powoda za wymienioną kwotę.

W § 3 ust. 1 umowy pozwana zobowiązała się do tego, że po upływie 12 miesięcy od dnia przydziału akcji, po pierwsze, akcje będą notowane na rynku zorganizowanym nie krócej niż 6 miesięcy, a po drugie, cena notowań, liczona jako średnia cena zamknięcia z okresu ostatnich 10 sesji przed upływem tego terminu, będzie nie niższa niż 4,03 zł. Zgodnie z § 4 ust. 1 w przypadku niespełnienia warunków, o których mowa w § 3, powód mógł zwrócić się do akcjonariusza ‎z żądaniem odkupu akcji objętych, ale jeszcze posiadanych, przedstawiając na dowód świadectwo depozytowe i wyciąg z rachunku z domu maklerskiego. Zgodnie z § 4 ust. 2-4 pozwana zobowiązała się do zapewnienia odkupu od inwestora akcji na jego żądanie, nie później niż w terminie 3 miesięcy od zgłoszenia żądania odkupu przez powoda. W § 4 ust. 5 pozwany przyjął obowiązek „solidarnego odkupu akcji” będących przedmiotem umowy za cenę odkupu określoną w § 4 ust. 7 na poziomie 4,03 zł za akcję w razie, gdyby akcjonariusz nie doprowadził do transakcji odkupu.

Kurs akcji serii C1 na koniec okresu rocznego wynosił 3,99 zł, w związku ‎z czym powód wystąpił z żądaniem odkupu akcji. Pozwana nie wykonała tego żądania. Wartość spornych akcji systematycznie malała, 21 czerwca 2018 r. ich notowania wynosiły 2,18 zł. W okresie od 10 stycznia 2019 r. do 21 stycznia 2019 r. kurs akcji wynosił 1,01 zł.

Ponadto Sąd Okręgowy stwierdził, że zawierając umowę z 27 lipca 2016 r., K. był nieprawidłowo reprezentowany, przez co zobowiązanie tego podmiotu jest nieważne na podstawie art. 39 w zw. z art. 58 k.c. W ocenie tego Sądu, podpisując powyższą umowę, pozwana działała jako poręczyciel, a z zasady akcesoryjności poręczenia wynika, że poręczenie to również było nieważne, co przesądza o niezasadności powództwa.

Wyrokiem z 20 października 2020 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu oddalił apelację powoda od powyższego wyroku Sądu Okręgowego. W uzasadnieniu wskazał, że uznaje za własne ustalenia faktyczne oraz ocenę prawną zaskarżonego rozstrzygnięcia. Zauważył przy tym, że w apelacji nie zakwestionowano poglądu ‎o nieważności umowy poręczenia ze względu na jego akcesoryjny charakter.

Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 364 i 362 k.s.h. przez uznanie za nieważną umowy warunkowej odkupu akcji, Sąd Apelacyjny stwierdził, że ‎w doktrynie dominuje stanowisko, zgodnie z którym na podstawie art. 364 k.s.h. nieważne są umowy zobowiązujące do nabywania akcji własnych. Jednocześnie Sąd ten wskazał, że powołując się na dopuszczalność nabywania akcji własnych na podstawie art. 362 k.s.h., powód nie podniósł ani nie wykazał wystąpienia żadnej
‎z przesłanek wymienionych w powołanym przepisie.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wywiódł powód, zaskarżając go ‎w całości. Zarzucił naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 328 § 2 w zw. z art. 378 § 1 k.p.c., oraz naruszenie prawa materialnego, tj. art. 364 w zw. z art. 362 k.s.h. i art. 5 w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c. Powołując się na te zarzuty, skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku przez uwzględnienie powództwa, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o jej oddalenie ‎i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie, przy czym należy zauważyć, że podniesione w niej zarzuty częściowo okazały się zasadne.

Nie mogą odnieść skutku zarzuty naruszenia przepisów postępowania dotyczące zaniechania dokonania rozważań prawnych w uzasadnieniu Sądu Okręgowego. Rozpoznawana skarga kasacyjna skierowana została przeciwko wyrokowi Sądu Apelacyjnego i uchybień tego Sądu dotyczyć powinny podniesione ‎w niej zarzuty (zob. m.in. wyroki SN: z 20 grudnia 1996 r., III CKN 21/96, OSNC 1997, nr 4, poz. 45; z 20 lutego 1997 r., I CKN 97/96, OSNC 1997, nr 6–7, poz. 87; z 21 kwietnia 1997 r., II CKN 94/97; postanowienia SN: z 6 lutego 1997 r., II CKN 46/96; z 2 października 1997 r., II CKN 342/97).

Nie można zgodzić się z twierdzeniem skarżącego, aby Sąd Apelacyjny całkowicie zaniechał dokonania rozważań prawnych. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika bowiem, że oddalenie powództwa nastąpiło w oparciu o dwie, niezależne od siebie, podstawy. Po pierwsze, Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu Okręgowego, że pozwana była poręczycielem zobowiązania K. do odkupu akcji. W ocenie Sądu odwoławczego zobowiązanie to było nieważne ze względu na naruszenie zasad reprezentacji K., a przez to nieważne było również udzielone przez pozwaną poręczenie. Po drugie, Sąd Apelacyjny uznał, że umowa zobowiązująca do odkupu akcji była nieważna ze względu na naruszenie zakazu wyrażonego w art. 364 k.s.h.

Jednocześnie należy zgodzić się ze skarżącym, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku w zakresie obejmującym nieważność umowy ze względu na naruszenie zasad reprezentacji nie zawiera wymaganego wyjaśnienia prawnych podstaw rozstrzygnięcia. Nie można przy tym uznać, że wystarczające było odwołanie się przez Sąd Apelacyjny do rozważań Sądu Okręgowego, ponieważ uzasadnienie wyroku wydanego w pierwszej instancji również takiego wyjaśnienia nie zawiera. Uznając oświadczenie K. za nieważne z powodu naruszenia zasad reprezentacji, Sąd Apelacyjny nie wskazał formy prawnej ani nawet pełnej nazwy tego podmiotu, nie powołał przepisów regulujących zasady jego reprezentacji, ani nie wyjaśnił prawnej podstawy zastosowania sankcji nieważności. ‎Za dostateczne wyjaśnienie nie można uznać wymienienia przez Sąd Okręgowy art. 39 w zw. z art. 58 k.c., zarówno z tego względu, że oba powołane przepisy zawierają po kilka jednostek redakcyjnych, jak i dlatego, że w chwili wydania wyroku ‎w pierwszej instancji obowiązywał już art. 39 k.c. w obecnym brzmieniu, zgodnie ‎z którym naruszenie zasad reprezentacji osoby prawnej skutkuje nie bezwzględną nieważnością, ale bezskutecznością zawieszoną czynności prawnej. Przy czym można domniemywać, że chodziło o art. 39 k.c. w brzmieniu z daty zawarcia umowy, zaś Sądy meriti przyjęły poglądy o nieważności umowy zawartej z naruszeniem zasad reprezentacji spółki (zob. np. wyroki SN: z 2 lutego 2000 r., II UKN 360/99; ‎z 11 stycznia 2002 r., III RN 169/00; z 15 marca 2002 r., II CKN 1415/00).

Powyższe uchybienie nie mogło jednak przesądzać o zasadności skargi kasacyjnej, gdyż nietrafne okazały się zarzuty naruszenia prawa materialnego.

Nie można przyjąć, aby Sąd Apelacyjny dopuścił się obrazy art. 65 § 1 i 2 k.c. przez błędne zakwalifikowanie zobowiązania pozwanej spółki jako poręczenia. ‎O kwalifikacji zobowiązania umownego przesądza treść ustalonych przez strony praw i obowiązków. Zgodnie z art. 876 § 1 k.c. przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. Treści powołanego przepisu odpowiada sformułowanie § 4 pkt 5 umowy łączącej strony, zgodnie z którym pozwana spółka miała być solidarnie zobowiązana do odkupienia akcji, jeżeli K. nie doprowadzi do transakcji odkupu akcji we wskazanym w umowie terminie. Należy też zwrócić uwagę, że w umowie pozwana spółka nazywana jest poręczającym. Zakwalifikowaniu zobowiązania jako poręczenia nie wyklucza wyrażenie obowiązków poręczyciela w dokumencie obejmującym również treść zobowiązania, którego dotyczy poręczenie.

Jednocześnie nie ma podstaw do przyjęcia, aby dokonana przez Sądy obu instancji wykładnia spornej umowy pozostawała w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, niezależnie od tego, że skarżący nie mógł skutecznie podnieść zarzutu naruszenia art. 5 k.c. Przepis ten nie może bowiem stanowić podstawy kwestionowania nieważności czynności prawnej (zob. m.in. wyroki SN: ‎z 23 stycznia 1998 r., I CKN 432/97; z 6 stycznia 2000 r., I CKN 1361/98; z 5 lutego 2002 r., II CKN 726/00; z 10 października 2002 r., V CK 370/02, OSNC 2004, nr 2, poz. 21). Gdyby możliwe było zastosowanie tego przepisu w omawianej sytuacji, ‎w obrocie pozostawałyby umowy nieważne, a więc i niewywołujące skutków prawnych. Taka sytuacja nie podlega ochronie na podstawie art. 5 k.c.

Nie zasługiwały również na uwzględnienie zarzuty skarżącego dotyczące naruszenia regulacji Kodeksu spółek handlowych. W art. 362 § 1 k.s.h. wyrażono zakaz nabywania przez spółkę akcyjną wyemitowanych przez nią akcji (akcji własnych) oraz zawarto katalog wyjątków od tego zakazu. Natomiast według art. 364 k.s.h. rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem art. 362 k.s.h. są ważne.

Zawartą przez powoda i pozwaną umowę warunkowego odkupu akcji należy uznać za umowę zobowiązującą, w której pozwana spółka akcyjna zobowiązała się do nabycia akcji własnych. W art. 364 k.s.h. nie uregulowano wprost skutków prawnych zawarcia umowy tego rodzaju. Zagadnienie to nie było dotychczas rozważane w orzecznictwie Sądu Najwyższego.

W art. 58 § 1 k.c., mającym zastosowanie do spółek handlowych na podstawie art. 2 k.s.h., przewidziano ogólną sankcję nieważności czynności prawnych sprzecznych z ustawą. Przepis ten nie znajduje zastosowania w zakresie objętym regulacjami szczególnymi, do których zaliczyć należy art. 364 k.s.h. Przewidziany tam wyjątek dotyczy jedynie czynności rozporządzających, co oznacza, że czynności zobowiązujące, dokonane z naruszeniem zakazu wyrażonego w art. 362 k.s.h., są bezwzględnie nieważne. Taka interpretacja art. 364 k.s.h. odpowiada regułom wykładni logiczno-językowej. Prowadzi przy tym do spójnego i dającego się zaakceptować wniosku, że ustawodawca wyłączył dopuszczalność zobowiązania się przez spółkę akcyjną do nabycia akcji własnych, przy jednoczesnym zachowaniu ‎w mocy dokonanych już rozporządzeń. Można przy tym zauważyć, że na podstawie 363 § 4 i 5 k.s.h. spółka ma obowiązek zbycia albo umorzenia takich akcji.

Od zakazu nabywania akcji własnych przez spółkę akcyjną przewidziano ‎w art. 362 § 1 k.s.h. liczne wyjątki, określone w kolejnych punktach tego paragrafu. Skarżący zarzuca naruszenie art. 362 k.s.h., nie wskazując jednak, który‎z ustawowych wyjątków miałby występować w rozpoznawanej sprawie, ani nie podając jednostki redakcyjnej wymienionego artykułu. Ponieważ skarżący nie wskazał, na czym konkretnie ma polegać zarzucane uchybienie, merytoryczne rozpoznanie tak sformułowanego zarzutu nie jest możliwe.

Niezależnie zatem od kwestii naruszenia zasad reprezentacji przez K. oraz wpływu tego naruszenia na ważność zobowiązania pozwanej sporna umowa okazała się nieważna jako sprzeczna z ustawą, na podstawie art. 364 w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c.

Mając powyższe na względzie, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c., orzeczono jak w punkcie II sentencji wyroku.

Na podstawie art. 398¹² w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 350 § 1 i 3 k.p.c. sprostowano, w punkcie I sentencji wyroku, oczywistą omyłkę pisarską w komparycji zaskarżonego wyroku.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono zgodnie z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w związku z § 2 pkt 6, § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.