Dopuszczalność umownego odstępstwa od maksymalnego terminu zapłaty wynoszącego 60 dni kalendarzowych (art. 3 ust. 5 d. 2011/7)

Art. 3 ust. 5 pozwala  na odstępstwo od przewidzianego w nim maksymalnego terminu zapłaty wynoszącego 60 dni kalendarzowych pod warunkiem spełnienia dwóch kumulatywnych przesłanek. Taki termin powinien, po pierwsze, być „w umowie wyraźnie ustalony”. Po drugie, tak ustalony termin nie może być „rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela w rozumieniu art. 7” dyrektywy 2011/7

W zakresie, w jakim ów art. 3 ust. 5 pozwala na odstępstwo od określonego w umowie maksymalnego terminu płatności wynoszącego 60 dni kalendarzowych, przepis ten należy interpretować ściśle [zob. analogicznie wyrok z dnia 13 czerwca 2024 r., D. C-411/23).

Ponieważ art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 nie zawiera żadnego wyraźnego odesłania do prawa państw członkowskich w celu określenia znaczenia i zakresu wyrażenia „w umowie wyraźnie ustalono inaczej”, z wymogów zarówno jednolitego stosowania prawa Unii, jak i zasady równości wynika, że to znaczenie i zakres powinny być zwykle poddawane w całej Unii Europejskiej autonomicznej i jednolitej wykładni, którą należy ustalić, uwzględniając nie tylko brzmienie tego wyrażenia, lecz także kontekst przepisu, w którym znajduje się to wyrażenie, jak również cele tego przepisu i aktu prawa Unii, którego jest on częścią.

O ile brzmienie art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 nie pozwala samo w sobie na ustalenie, czy w przypadku warunku ustalającego termin płatności dłuższy niż 60 dni kalendarzowych, zawartego w umowie, której treść została jednostronnie i w całości ukształtowana przez dłużnika, można uznać, że „w umowie wyraźnie ustalono inaczej” w rozumieniu tego przepisu, o tyle wymóg wyraźnego ustalenia oznacza jednak, iż biorąc pod uwagę wszystkie dokumenty umowne i warunki zawarte w tej umowie, można wykazać, że strony umowy wyraziły zgodną wolę związania się właśnie warunkiem ustalającym maksymalny termin płatności, który stanowi odstępstwo od przewidzianego w tym przepisie terminu 60 dni kalendarzowych.

Artykuł 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 wymaga zatem wyrażenia zgodnej woli tych stron przy zawieraniu umowy, co wykracza poza samo wyraźne wskazanie takiego terminu w warunku umownym, niezależnie od tego, czy umowa, w której znajduje się ten warunek, stanowi w całości lub w części umowę adhezyjną lub umowę o podobnym charakterze.

Taki wymóg może zostać spełniony nie tylko wtedy, gdy taki warunek został wynegocjowany indywidualnie przez strony, lecz również – w szczególności w ramach umowy adhezyjnej – gdy jedna ze stron umowy wyróżniła dany warunek w dokumentach umownych w sposób pozwalający na wyraźne odróżnienie go od innych warunków umowy, wskazując w ten sposób na to, że ma on charakter odstępstwa, i umożliwiając w ten sposób drugiej stronie zaakceptowanie go z pełną znajomością stanu rzeczy.

Zgodnie z art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 ustalenie terminu płatności dłuższego niż 60 dni kalendarzowych wynikające z wyraźnego ustalenia poczynionego między wierzycielem a dłużnikiem musi również spełniać drugą przesłankę przewidzianą w tym przepisie. Otóż ustalenie to nie może to być „rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela w rozumieniu art. 7” tej dyrektywy. Z motywu 28 rzeczonej dyrektywy wynika bowiem, że zakazuje ona nadużywania swobody umów na niekorzyść wierzyciela. W związku z tym państwa członkowskie są zobowiązane, zgodnie z art. 7 ust. 1 wspomnianej dyrektywy, postanowić, że rażąco nieuczciwy warunek albo nie będzie stosowany, albo stworzy podstawę do wytoczenia powództwa o odszkodowanie z tytułu szkody poniesionej przez wierzyciela w wyniku jego stosowania.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 akapit drugi lit. a)–c) dyrektywy 2011/7 w celu ustalenia, czy warunek umowny jest rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela, należy wziąć pod uwagę wszystkie okoliczności danego przypadku, w tym wszelkie oczywiste odstępstwa od dobrych praktyk i zwyczajów handlowych sprzeczne z zasadą dobrej wiary i uczciwego stosowania, charakter produktu lub usługi, a także w szczególności okoliczność, czy dłużnik ma jakikolwiek obiektywny powód do odstąpienia od terminu płatności, o którym mowa w art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7.

Z tego ostatniego wymogu wynika w szczególności, że niezależnie od ewentualnej dominującej pozycji ekonomicznej dłużnika w jego relacjach z wierzycielem skuteczna ochrona wierzyciela przed nieuzasadnionym stosowaniem przez dłużnika warunku umownego przewidującego termin płatności dłuższy niż 60 dni kalendarzowych pozostaje w pełni zagwarantowana, jeśli warunek ten jest efektem wyraźnego ustalenia, które spełnia wymogi określone w pkt 34 i 35 niniejszego wyroku.

 Do sądu odsyłającego należy, po pierwsze, zbadanie, czy w świetle wszystkich dokumentów umownych i warunków zawartych w tej umowie można wykazać, że A. i P. wyraziły zgodną wolę związania się właśnie warunkami umownymi przewidującymi termin odbiegający od przewidzianego w art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 terminu płatności wynoszącego 60 dni kalendarzowych. Po drugie, do tego sądu należy zbadanie, czy w świetle elementów zawartych w art. 7 tej dyrektywy stosowanie tych ostatnich warunków może być rażąco nieuczciwe wobec A., oraz, w stosownym wypadku, wyciągnięcie z tego konsekwencji przewidzianych w tym względzie w prawie krajowym.

W świetle całości powyższych rozważań: art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 należy interpretować w ten sposób, że wyrażenie „w umowie wyraźnie ustalono inaczej” stoi na przeszkodzie temu, aby warunek umowny ustalający termin płatności dłuższy niż 60 dni kalendarzowych został ukształtowany jednostronnie przez dłużnika, chyba że można wykazać, przy uwzględnieniu wszystkich dokumentów umownych i warunków zawartych w tej umowie, że strony tej umowy wyraziły zgodną wolę związania się właśnie takim warunkiem.

Wyrok SN z dnia 6 lutego 2025 r., C-677/22

Standard: 86763 (pełna treść orzeczenia)