Wyrok z dnia 2025-02-06 sygn. C-677/22
Numer BOS: 2227645
Data orzeczenia: 2025-02-06
Rodzaj organu orzekającego: Sąd Najwyższy
Najważniejsze fragmenty orzeczenia w Standardach:
WYROK TRYBUNAŁU (trzecia izba)
z dnia 6 lutego 2025 r.
Odesłanie prejudycjalne – Zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych – Dyrektywa 2011/7/UE – Transakcje handlowe między przedsiębiorstwami – Artykuł 3 ust. 5 – Obowiązek zapewnienia przez państwa członkowskie, aby termin płatności ustalony w umowie zawartej między przedsiębiorstwami nie przekraczał 60 dni kalendarzowych – Możliwość ustalenia przez strony umowy dłuższych terminów płatności – Przesłanka dotycząca wyraźnego ustalenia takiego terminu w umowie – Przesłanka dotycząca braku rażącej nieuczciwości wobec wierzyciela – Przesłanki kumulatywne – Umowy, których warunki są ustalane wyłącznie przez jedną ze stron – Warunek umowny, na mocy którego dłużnik jednostronnie ustala termin płatności na 120 dni – Niezgodność z prawem
W sprawie C-677/22
mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Sąd Rejonowy Katowice‑Wschód w Katowicach (Polska) postanowieniem z dnia 26 września 2022 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 2 listopada 2022 r., w postępowaniu:
Przedsiębiorstwo Produkcyjno‑Handlowo‑Usługowe A.
przeciwko
P. S.A.,
TRYBUNAŁ (trzecia izba),
w składzie: K. Jürimäe, prezes drugiej izby, pełniąca obowiązki prezesa trzeciej izby, K. Lenaerts, prezes Trybunału, pełniący obowiązki sędziego trzeciej izby, N. Jääskinen, M. Gavalec i N. Piçarra (sprawozdawca), sędziowie,
rzecznik generalny: A. Rantos,
sekretarz: A. Calot Escobar,
uwzględniając pisemny etap postępowania,
rozważywszy uwagi, które przedstawili:
– w imieniu P.S.A. – J. Janczewski i A. Paniczek,
– w imieniu rządu polskiego – B. Majczyna, w charakterze pełnomocnika,
– w imieniu rządu niemieckiego – J. Möller, J. Heitz i M. Hellmann, w charakterze pełnomocników,
– w imieniu Komisji Europejskiej – G. Gattinara i M. Owsiany‑Hornung, w charakterze pełnomocników,
po zapoznaniu się z opinią rzecznika generalnego na posiedzeniu w dniu 30 maja 2024 r.,
wydaje następujący
Wyrok
1 Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 3 ust. 5 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz.U. 2011, L 48, s. 1).
2 Wniosek ten został złożony w ramach sporu pomiędzy Przedsiębiorstwem Produkcyjno-Handlowo-Usługowym A. (zwanym dalej „A.”) a P. S.A. w przedmiocie zgodności z prawem warunku umownego, na mocy którego ta ostatnia jednostronnie ustaliła na 120 dni kalendarzowych termin płatności mający zastosowanie do faktur związanych z umowami zawartymi z A.
Ramy prawne
Prawo Unii
Dyrektywa 2011/7
3 Motywy 12, 13 i 28 dyrektywy 2011/7 mają następujące brzmienie:
„(12) Opóźnienia w płatnościach stanowią naruszenie postanowień umowy, które stało się korzystne finansowo dla dłużników w większości państw członkowskich z uwagi na naliczanie niskich lub zerowych odsetek za opóźnienia w płatnościach lub powolne procedury ściągania należności. Konieczna jest więc zdecydowana zmiana w kierunku kultury szybkich płatności, w ramach której wszelkie zapisy uniemożliwiające naliczanie odsetek należy zawsze uznawać za rażąco nieuczciwy warunek umowy lub praktykę, w celu odwrócenia tej tendencji i zniechęcenia do przekraczania terminów płatności. Zmiana ta powinna również obejmować wprowadzenie szczegółowych przepisów dotyczących terminów płatności […].
(13) W związku z powyższym należy przewidzieć przepis, zgodnie z którym terminy płatności w przypadku umów między przedsiębiorstwami nie powinny co do zasady przekraczać 60 dni kalendarzowych. Mogą jednakże zaistnieć okoliczności, w których przedsiębiorstwa będą wymagać dłuższych terminów płatności, na przykład w sytuacji przyznania kredytu handlowego swoim klientom. Dlatego też należy utrzymać możliwość wyraźnego uzgadniania przez strony terminów płatności dłuższych niż 60 dni kalendarzowych, pod warunkiem jednak, że takie przedłużenie nie będzie rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela.
[…]
(28) Niniejsza dyrektywa powinna zakazać nadużywania swobody zawierania umów na niekorzyść wierzyciela. W konsekwencji w przypadku gdy jakiś warunek w umowie lub praktyka dotyczące daty lub terminu płatności […] nie są uzasadnione warunkami przyznanymi wierzycielowi lub służą przede wszystkim temu, aby przysporzyć dłużnikowi dodatkowej płynności finansowej na koszt wierzyciela, może to zostać uznane za takie nadużycie […]. Niniejsza dyrektywa nie powinna mieć wpływu na przepisy krajowe dotyczące sposobu zawierania umów […]”.
4 Artykuł 1 tej dyrektywy, zatytułowany „Przedmiot i zakres stosowania”, stanowi w ust. 1:
„Celem niniejszej dyrektywy jest zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych, aby zapewnić właściwe funkcjonowanie rynku wewnętrznego, wspierając tym samym konkurencyjność przedsiębiorstw, a w szczególności [małych i średnich przedsiębiorstw]”.
5 Zgodnie z art. 2 wspomnianej dyrektywy, zatytułowanym „Definicje”:
„Do celów niniejszej dyrektywy zastosowanie mają następujące definicje:
1) »transakcje handlowe« oznaczają transakcje między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi, które prowadzą do dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem;
2) »organ publiczny« oznacza każdą instytucję zamawiającą w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. a) [dyrektywy 2004/17/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 31 marca 2004 r. koordynującej procedury udzielania zamówień przez podmioty działające w sektorach gospodarki wodnej, energetyki, transportu i usług pocztowych (Dz.U. 2004, L 134, s. 1)] oraz art. 1 ust. 9 [dyrektywy 2004/18/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 31 marca 2004 r. w sprawie koordynacji procedur udzielania zamówień publicznych na roboty budowlane, dostawy i usługi (Dz.U. 2004, L 134, s. 114)], niezależnie od przedmiotu lub wartości umowy;
3) »przedsiębiorstwo« oznacza każdą organizację inną niż organ publiczny, działającą w ramach swojej niezależnej działalności gospodarczej lub zawodowej, nawet w przypadku gdy działalność ta prowadzona jest przez jedną osobę;
4) »opóźnienia w płatnościach« oznaczają płatności, które nie zostały dokonane w umownym lub ustawowym terminie, w przypadku gdy spełnione są warunki określone w art. 3 ust. 1 […];
5) »odsetki za opóźnienia w płatnościach« oznaczają ustawowe odsetki za opóźnienia w płatnościach lub odsetki w wysokości uzgodnionej między przedsiębiorstwami, z zastrzeżeniem art. 7;
6) »ustawowe odsetki za opóźnienia w płatnościach« oznaczają odsetki proste za opóźnienia w płatnościach w wysokości równej sumie stopy referencyjnej i co najmniej ośmiu punktów procentowych;
[…]”.
6 Artykuł 3 dyrektywy 2011/7, zatytułowany „Transakcje między przedsiębiorstwami”, stanowi w ust. 1, 3 i 5:
„1. Państwa członkowskie zapewniają, aby w transakcjach handlowych między przedsiębiorstwami wierzyciel był uprawniony do odsetek za opóźnienia w płatnościach bez konieczności przypomnienia, w przypadku gdy spełnione są następujące warunki:
a) wierzyciel wypełnił swoje zobowiązania umowne i prawne; oraz
b) wierzyciel nie otrzymał należności w odpowiednim czasie, chyba że dłużnik nie jest odpowiedzialny za opóźnienie.
[…]
3. W przypadku gdy warunki określone w ust. 1 są spełnione, państwa członkowskie zapewniają:
a) aby wierzyciel był uprawniony do odsetek za opóźnienia w płatnościach od dnia następującego po dacie płatności lub terminie płatności określonych w umowie;
[…]
5. Państwa członkowskie zapewniają, aby termin płatności ustalony w umowie nie przekraczał 60 dni kalendarzowych, chyba że w umowie wyraźnie ustalono inaczej i pod warunkiem że nie jest to rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela w rozumieniu art. 7”.
7 Artykuł 7 dyrektywy 2011/7, zatytułowany „Nieuczciwe warunki umów i praktyki”, stanowi w ust. 1:
„Państwa członkowskie zapewniają, aby warunek umowy lub praktyka dotyczące daty lub terminu płatności […] uznawane były za niepodlegające wykonaniu albo stanowiły podstawę do roszczenia o odszkodowanie, jeśli są rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela.
Przy rozpoznaniu, czy warunek umowy lub praktyka są rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela w rozumieniu akapitu pierwszego, bierze się pod uwagę wszystkie okoliczności sprawy, w tym również:
[…]
c) czy dłużnik ma jakikolwiek obiektywny powód odstępstwa […] od terminów płatności, o których mowa w art. 3 ust. 5 […]
[…]”.
Dyrektywa 2014/25/UE
8 Zgodnie z art. 3 ust. 1 i 4 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/25/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie udzielania zamówień przez podmioty działające w sektorach gospodarki wodnej, energetyki, transportu i usług pocztowych, uchylającej dyrektywę 2004/17/WE (Dz.U. 2014, L 94, s. 243):
„1. Na użytek niniejszej dyrektywy »instytucje zamawiające« oznaczają państwo, władze regionalne lub lokalne, podmioty prawa publicznego lub związki złożone z jednej lub wielu takich instytucji lub z jednego lub wielu takich podmiotów prawa publicznego.
[…]
4. »Podmiot prawa publicznego« oznacza podmiot, który posiada wszystkie poniższe cechy:
a) został utworzony w konkretnym celu zaspokajania potrzeb w interesie ogólnym, które nie mają charakteru przemysłowego ani handlowego;
b) posiada osobowość prawną; oraz
c) jest finansowany w przeważającej części przez państwo, władze regionalne lub lokalne lub inne podmioty prawa publicznego bądź jego zarząd podlega nadzorowi ze strony tych władz lub podmiotów, bądź ponad połowa członków jego organu administrującego, zarządzającego lub nadzorczego została wyznaczona przez państwo, władze regionalne lub lokalne lub przez inne podmioty prawa publicznego”.
Prawo polskie
9 Zgodnie z art. 7 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych z dnia 8 marca 2013 r. (Dz.U. z 2013 r., poz. 403), w brzmieniu obowiązującym w dniu 1 stycznia 2020 r. (zwanej dalej „ustawą z dnia 8 marca 2013 r.”):
„1. W transakcjach handlowych – z wyłączeniem transakcji, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny – wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, chyba że strony uzgodniły wyższe odsetki, za okres od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:
1) wierzyciel spełnił swoje świadczenie;
2) wierzyciel nie otrzymał zapłaty w terminie określonym w umowie.
2. Termin zapłaty określony w umowie nie może przekraczać 60 dni, liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, chyba że strony w umowie wyraźnie ustalą inaczej i pod warunkiem, że ustalenie to nie jest rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela.
3. Jeżeli ustalony w umowie termin zapłaty jest dłuższy niż 60 dni, liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, a nie jest spełniony warunek, o którym mowa w ust. 2, wierzycielowi, który spełnił swoje świadczenie, po upływie 60 dni przysługują odsetki, o których mowa w ust. 1”.
Postępowanie główne i pytanie prejudycjalne
10 P., spółka prawa polskiego prowadząca działalność w dziedzinie wydobycia i sprzedaży węgla, zawarła z A., spółką prawa polskiego prowadzącą działalność w zakresie produkcji urządzeń górniczych, szereg umów na dostawę części do maszyn przeznaczonych do prac górniczych (zwanych dalej „rozpatrywanymi umowami”).
11 Niektóre z tych umów zostały zawarte po przeprowadzeniu aukcji organizowanych na stronie internetowej zarządzanej przez P., na której publikowane były warunki zamówienia. Pozostałe umowy zostały zawarte po przeprowadzeniu postępowania przetargowego (publicznego lub niepublicznego). W obu przypadkach warunki umowy zawieranej między stronami, w tym 120‑dniowy termin płatności, rozpoczynający bieg w dniu przekazania P. faktury, były określane jednostronnie przez tę ostatnią.
12 W wykonaniu rozpatrywanych umów P. zapłaciła 354 faktury w terminie 120–122 dni od dnia ich doręczenia. Następnie A. skierowała do niej zbiorczą notę księgową obejmującą kwoty, które uważała za należne z tytułu odsetek za opóźnienie i zryczałtowanej rekompensaty za koszty odzyskiwania należności.
13 W dniu 31 grudnia 2021 r. A. wniosła do Sądu Rejonowego Katowice‑Wschód w Katowicach (Polska), będącego sądem odsyłającym, pozew, w którym domagała się zasądzenia od P. kwoty 13 702,99 PLN (około 3100 EUR) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz zryczałtowanej kwoty 4473,04 PLN (około 975 EUR) tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Za okres od 61. dnia, licząc od dnia doręczenia spornych faktur do dnia faktycznej zapłaty tych faktur, A. naliczyła odsetki za opóźnienie zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 8 marca 2013 r., który transponuje art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 do polskiego porządku prawnego.
14 Na poparcie żądania zasądzenia odsetek opartego na tym art. 7 A. podnosi, że 120‑dniowy termin płatności został ustalony jednostronnie przez P. we wzorcu umowy stanowiącym załącznik do specyfikacji warunków zamówienia opublikowanej na jej stronie internetowej. Termin ten nie był w żadnym momencie przedmiotem negocjacji między stronami, lecz wynikał z pozycji dominującej P. w stosunku umownym. Podobnie udział w postępowaniu przetargowym był uzależniony od spełnienia warunków określonych jednostronnie przez P., w tym warunku dotyczącego 120‑dniowego terminu płatności. A. była zmuszona do zawarcia przedmiotowych umów ze względu na swą sytuację ekonomiczną i nigdy nie osiągnęła porozumienia z P. w celu skrócenia tego terminu do 60 dni kalendarzowych. W tym stanie rzeczy nie można uznać, że taki warunek umowny został wyraźnie ustalony przez strony umowy w rozumieniu art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7.
15 W dniu 26 stycznia 2022 r. referendarz Sądu Rejonowego Katowice‑Wschód w Katowicach wydał wobec P. nakaz zapłaty uwzględniający w całości żądanie A.
16 P. wniosła sprzeciw od tego nakazu, kwestionując część odsetek obliczonych zgodnie z art. 7 ustawy z dnia 8 marca 2013 r., w zakresie, w jakim faktury zostały zapłacone w wynikającym z rozpatrywanych umów terminie 120 dni od dnia ich przekazania. Zdaniem P. termin ten został zaakceptowany przez A., która po zapoznaniu się ze specyfikacją istotnych warunków zamówienia i wygraniu postępowań zawarła szereg umów, w których potwierdziła ów termin. Rzeczony termin nie może zostać uznany za niekorzystny dla wierzyciela, albowiem miał on pewność zbytu swych usług, uzyskiwał dochód i utrzymywał płynność finansową.
17 Sąd odsyłający uważa, że w celu rozstrzygnięcia sporu w postępowaniu głównym należy koniecznie ustalić, czy przewidziany w rozpatrywanych umowach termin płatności przekraczający 60 dni kalendarzowych od daty doręczenia dłużnikowi faktury został ustalony z poszanowaniem pierwszego warunku określonego w art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7, w myśl którego każdy termin płatności dłuższy niż 60 dni kalendarzowych powinien być „w umowie wyraźnie ustalon[y]”.
18 Sąd ten zauważa z jednej strony, że przedmiotowe warunki umowne, w tym warunek dotyczący 120‑dniowego terminu płatności, zostały ustalone jednostronnie przez P. Z drugiej strony zwraca on uwagę, że jedynym sposobem zakwestionowania tych warunków, dostępnym tylko w odniesieniu do tych z rozpatrywanych umów, które zostały zawarte w przetargu publicznym, jest odwołanie do Prezesa Krajowej Izby Odwoławczej (Polska), którego A. nie wniosła.
19 Wspomniany sąd skłania się do uznania, że pierwsza z przesłanek określonych w art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 nie jest spełniona, jeżeli warunek umowny przewidujący termin płatności dłuższy niż 60 dni kalendarzowych znajduje się w umowie, której warunki są ustalane wyłącznie przez jedną z jej stron. Zdaniem tego sądu choć warunki umowy mogą co do zasady zostać określone przez jedną ze stron, która redaguje je z wyprzedzeniem lub korzysta z wzorca umownego, podczas gdy druga strona ogranicza się do ich zaakceptowania, jak w wypadku umowy adhezyjnej, to jednak ów art. 3 ust. 5 wyklucza możliwość ustalenia w ten sposób terminu płatności wynoszącego 120 dni. Ze względu na to, że taki termin ma charakter wyjątkowy, wierzyciel powinien przynajmniej poznać powody, dla których dłużnik pragnie go ustalić, oraz mieć możliwość przedstawienia własnych argumentów przemawiających za tym, aby ów termin nie przekraczał 60 dni kalendarzowych.
20 Sąd odsyłający uważa ponadto, że okoliczność, iż możliwe jest zaskarżenie przed organem krajowym warunku ustalającego termin płatności dłuższy niż 60 dni kalendarzowych w umowie zawartej w wyniku przetargu publicznego, nie wystarcza do uznania, że pierwsza przesłanka przewidziana w art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 jest spełniona, ponieważ takie zaskarżenie prowadziłoby do wydania „władczej decyzji podmiotu pozostającego poza samą umową”, dotyczącej mającego zastosowanie terminu płatności.
21 Wreszcie sąd ten uważa, że taka wykładnia tej pierwszej przesłanki znajduje potwierdzenie w drugiej przesłance przewidzianej w owym art. 3 ust. 5, w myśl której wyraźne ustalenie w umowie terminu płatności przekraczającego 60 dni kalendarzowych, w drodze odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą maksymalny termin płatności wynosi 60 dni kalendarzowych, nie może być „rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela” w rozumieniu art. 7 [tej dyrektywy]”. Zdaniem sądu odsyłającego aby móc dokonać takiej oceny w odniesieniu do rozpatrywanych umów, należy wziąć pod uwagę sytuację ekonomiczną wierzyciela w momencie zawierania tych umów.
22 W tych okolicznościach Sąd Rejonowy Katowice‑Wschód w Katowicach postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującym pytaniem prejudycjalnym:
„Czy art. 3 ust. 5 dyrektywy [2011/7] należy interpretować w ten sposób, że wyraźne ustalenie przez przedsiębiorców terminu płatności przekraczającego 60 dni dotyczyć może jedynie umów, w których postanowienia umowne nie są kształtowane wyłącznie przez jedną ze stron umowy?”.
Postępowanie przed Trybunałem
23 W świetle uwag na piśmie przedstawionych przez strony i zainteresowanych, o których mowa w art. 23 statutu Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w odniesieniu w szczególności do możliwości uznania P. za „organ publiczny” w rozumieniu art. 2 pkt 2 dyrektywy 2011/7 Trybunał zwrócił się do sądu odsyłającego z wnioskiem o udzielenie informacji, wzywając go do potwierdzenia, że spółka ta stanowi „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 2 pkt 3 tej dyrektywy, oraz do sprecyzowania kryteriów, które doprowadziły go do tej kwalifikacji, w celu ustalenia, czy sprawa w postępowaniu głównym rzeczywiście wchodzi w zakres stosowania art. 3 ust. 5 wspomnianej dyrektywy, który dotyczy transakcji między przedsiębiorstwami, a nie w zakres stosowania art. 4 ust. 4 tej dyrektywy, który dotyczy transakcji między przedsiębiorstwami a organami publicznymi.
24 W odpowiedzi, która wpłynęła do Trybunału w dniu 4 października 2023 r., sąd odsyłający potwierdził, że P. stanowi „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 2 pkt 3 dyrektywy.
W przedmiocie pytania prejudycjalnego
W przedmiocie dopuszczalności
25 Rząd niemiecki twierdzi, że wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym jest niedopuszczalny, ponieważ sąd odsyłający nie wykazał w sposób wymagany prawem, iż orzeczenie, które ma on wydać w postępowaniu głównym, zależy od odpowiedzi na pytanie prejudycjalne. Zdaniem tego rządu sąd odsyłający uzależnia swoje rozstrzygnięcie nie tylko od tego, czy 120‑dniowy termin płatności określony w rozpatrywanych umowach został wyraźnie ustalony w rozumieniu art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7, lecz również od tego, czy taki termin jest rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela w rozumieniu tego przepisu, nie wypowiadając się jednak w tym względzie i nie odnosząc się do tej kwestii prawnej w swoim pytaniu.
26 W ramach ustanowionej art. 267 TFUE współpracy między Trybunałem a sądami krajowymi wyłącznie do sądu krajowego, przed którym toczy się spór w postępowaniu głównym i który musi przyjąć odpowiedzialność za mające zapaść orzeczenie sądowe, należą – przy uwzględnieniu okoliczności zawisłej przed nim sprawy – zarówno ocena, czy do wydania wyroku jest mu niezbędne uzyskanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym, jak i znaczenia przedstawionego Trybunałowi pytania. W konsekwencji w sytuacji, gdy postawione pytanie dotyczy wykładni lub ważności przepisu prawa Unii, korzysta ono z domniemania posiadania znaczenia dla sprawy, a Trybunał jest co do zasady zobowiązany do wydania orzeczenia. Tak więc odmowa wydania przez Trybunał orzeczenia w przedmiocie takiego pytania jest możliwa tylko wtedy, gdy jest oczywiste, że wykładnia lub ocena ważności przepisu prawa Unii, o którą wnioskowano, nie ma żadnego związku ze stanem faktycznym lub przedmiotem sporu przed sądem krajowym, gdy problem jest natury hipotetycznej bądź gdy Trybunał nie dysponuje elementami stanu faktycznego albo prawnego, które są konieczne do udzielenia użytecznej odpowiedzi na pytanie, które zostało mu przedstawione [zob. podobnie wyroki: z dnia 22 listopada 2022 r., Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid (Wydalenie – Marihuana lecznicza), C‑69/21, EU:C:2022:913, pkt 41; a także z dnia 11 stycznia 2024 r., Inditex, C‑361/22, EU:C:2024:17, pkt 28, 29].
27 W niniejszej sprawie sąd odsyłający zastanawia się nad wykładnią art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 w celu ustalenia, czy w przypadku warunku zawartego w umowach określanych przezeń mianem umów podobnych do umów adhezyjnych, na mocy którego dłużnik jednostronnie ustalił termin płatności faktur należnych z tytułu tych umów na 120 dni, zamiast przewidzianych w tym przepisie 60 dni, można uznać, że „w umowie wyraźnie ustalono inaczej” w rozumieniu tego przepisu i orzec w przedmiocie żądania A. dotyczącego zapłaty odsetek za opóźnienie w odniesieniu do kwot należnych na podstawie wspomnianych umów.
28 Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym jest zatem dopuszczalny.
Co do istoty
29 Poprzez swoje pytanie sąd odsyłający dąży zasadniczo do ustalenia, czy art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 należy interpretować w ten sposób, że zawarte w tym przepisie wyrażenie „w umowie wyraźnie ustalono inaczej” stoi na przeszkodzie warunkowi umownemu ustalającemu termin płatności dłuższy niż 60 dni kalendarzowych określony jednostronnie przez dłużnika.
30 Zgodnie z art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 państwa członkowskie zapewniają, aby termin płatności ustalony w umowie nie przekraczał 60 dni kalendarzowych, chyba że w umowie wyraźnie ustalono inaczej i pod warunkiem że nie jest to rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela w rozumieniu art. 7 tej dyrektywy.
31 Wskazany art. 3 ust. 5 pozwala zatem na odstępstwo od przewidzianego w nim maksymalnego terminu zapłaty wynoszącego 60 dni kalendarzowych pod warunkiem spełnienia dwóch kumulatywnych przesłanek. Taki termin powinien, po pierwsze, być „w umowie wyraźnie ustalon[y]”. Po drugie, tak ustalony termin nie może być „rażąco nieuczciw[y] wobec wierzyciela w rozumieniu art. 7” tej dyrektywy.
32 W zakresie, w jakim ów art. 3 ust. 5 pozwala na odstępstwo od określonego w umowie maksymalnego terminu płatności wynoszącego 60 dni kalendarzowych, przepis ten należy interpretować ściśle [zob. analogicznie wyrok z dnia 13 czerwca 2024 r., D. (Wada konstrukcyjna silnika), C‑411/23, EU:C:2024:498, pkt 26 i przytoczone tam orzecznictwo].
33 Co się tyczy pierwszej przesłanki kumulatywnej, która jest przedmiotem zadanego pytania, to ponieważ art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 nie zawiera żadnego wyraźnego odesłania do prawa państw członkowskich w celu określenia znaczenia i zakresu wyrażenia „w umowie wyraźnie ustalono inaczej”, z wymogów zarówno jednolitego stosowania prawa Unii, jak i zasady równości wynika, że to znaczenie i zakres powinny być zwykle poddawane w całej Unii Europejskiej autonomicznej i jednolitej wykładni, którą należy ustalić, uwzględniając nie tylko brzmienie tego wyrażenia, lecz także kontekst przepisu, w którym znajduje się to wyrażenie, jak również cele tego przepisu i aktu prawa Unii, którego jest on częścią [zob. podobnie wyroki: z dnia 9 lipca 2020 r., RL (Dyrektywa w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach), C‑199/19, EU:C:2020:548, pkt 27; z dnia 1 grudnia 2022 r., X (Dostawy produktów medycznych), C‑419/21, EU:C:2022:948, pkt 21].
34 O ile brzmienie art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 nie pozwala samo w sobie na ustalenie, czy w przypadku warunku ustalającego termin płatności dłuższy niż 60 dni kalendarzowych, zawartego w umowie, której treść została jednostronnie i w całości ukształtowana przez dłużnika, można uznać, że „w umowie wyraźnie ustalono inaczej” w rozumieniu tego przepisu, o tyle wymóg wyraźnego ustalenia oznacza jednak, iż biorąc pod uwagę wszystkie dokumenty umowne i warunki zawarte w tej umowie, można wykazać, że strony umowy wyraziły zgodną wolę związania się właśnie warunkiem ustalającym maksymalny termin płatności, który stanowi odstępstwo od przewidzianego w tym przepisie terminu 60 dni kalendarzowych.
35 Artykuł 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 wymaga zatem wyrażenia zgodnej woli tych stron przy zawieraniu umowy, co wykracza poza samo wyraźne wskazanie takiego terminu w warunku umownym, niezależnie od tego, czy umowa, w której znajduje się ten warunek, stanowi w całości lub w części umowę adhezyjną lub umowę o podobnym charakterze.
36 Taki wymóg może zostać spełniony nie tylko wtedy, gdy taki warunek został wynegocjowany indywidualnie przez strony, lecz również – w szczególności w ramach umowy adhezyjnej – gdy jedna ze stron umowy wyróżniła dany warunek w dokumentach umownych w sposób pozwalający na wyraźne odróżnienie go od innych warunków umowy, wskazując w ten sposób na to, że ma on charakter odstępstwa, i umożliwiając w ten sposób drugiej stronie zaakceptowanie go z pełną znajomością stanu rzeczy.
37 Taka wykładnia art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 jest zgodna zarówno z ogólnymi celami tej dyrektywy, jak i z celem leżącym u podstaw w szczególności tego przepisu.
38 Jak wynika z art. 1 ust. 1 wspomnianej dyrektywy w związku z jej motywem 12, ma ona na celu zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych i wprowadzenie kultury szybkich płatności, aby zapewnić właściwe funkcjonowanie rynku wewnętrznego i wesprzeć tym samym konkurencyjność w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw [zob. podobnie wyroki: z dnia 9 lipca 2020 r., RL (Dyrektywa w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach), C‑199/19, EU:C:2020:548, pkt 35].
39 Ponadto z motywu 13 tej dyrektywy wynika, że jej art. 3 ust. 5 stanowi wyraz tych celów, ponieważ przepis ten zmierza do zapewnienia skutecznej ochrony wierzyciela przed opóźnieniami w płatnościach dłużnika poprzez ustanowienie terminu płatności nieprzekraczającego 60 dni kalendarzowych, od którego można odstąpić jedynie w wypadku spełnienia dwóch wymienionych w nim kumulatywnych przesłanek, przypomnianych w pkt 31 niniejszego wyroku.
40 Wreszcie należy przypomnieć, że zgodnie z art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 ustalenie terminu płatności dłuższego niż 60 dni kalendarzowych wynikające z wyraźnego ustalenia poczynionego między wierzycielem a dłużnikiem musi również spełniać drugą przesłankę przewidzianą w tym przepisie. Otóż ustalenie to nie może to być „rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela w rozumieniu art. 7” tej dyrektywy. Z motywu 28 rzeczonej dyrektywy wynika bowiem, że zakazuje ona nadużywania swobody umów na niekorzyść wierzyciela. W związku z tym państwa członkowskie są zobowiązane, zgodnie z art. 7 ust. 1 wspomnianej dyrektywy, postanowić, że rażąco nieuczciwy warunek albo nie będzie stosowany, albo stworzy podstawę do wytoczenia powództwa o odszkodowanie z tytułu szkody poniesionej przez wierzyciela w wyniku jego stosowania.
41 Zgodnie z art. 7 ust. 1 akapit drugi lit. a)–c) dyrektywy 2011/7 w celu ustalenia, czy warunek umowny jest rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela, należy wziąć pod uwagę wszystkie okoliczności danego przypadku, w tym wszelkie oczywiste odstępstwa od dobrych praktyk i zwyczajów handlowych sprzeczne z zasadą dobrej wiary i uczciwego stosowania, charakter produktu lub usługi, a także w szczególności okoliczność, czy dłużnik ma jakikolwiek obiektywny powód do odstąpienia od terminu płatności, o którym mowa w art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7.
42 Z tego ostatniego wymogu wynika w szczególności, że niezależnie od ewentualnej dominującej pozycji ekonomicznej dłużnika w jego relacjach z wierzycielem skuteczna ochrona wierzyciela przed nieuzasadnionym stosowaniem przez dłużnika warunku umownego przewidującego termin płatności dłuższy niż 60 dni kalendarzowych pozostaje w pełni zagwarantowana, jeśli warunek ten jest efektem wyraźnego ustalenia, które spełnia wymogi określone w pkt 34 i 35 niniejszego wyroku.
43 W niniejszej sprawie, z zastrzeżeniem ustaleń, których powinien dokonać sąd odsyłający, A. twierdzi, po pierwsze, że nigdy nie była w stanie negocjować warunku dotyczącego 120‑dniowych terminów płatności znajdującego się we wzorcu umowy załączonym do specyfikacji warunków zamówienia sporządzonej przez P., a po drugie, że rozpatrywane umowy mogły zostać zawarte dopiero po zaakceptowaniu przez A. warunków określonych jednostronnie przez P.
44 Do sądu odsyłającego należy, po pierwsze, zbadanie, czy w świetle wszystkich dokumentów umownych i warunków zawartych w tej umowie można wykazać, że A. i P. wyraziły zgodną wolę związania się właśnie warunkami umownymi przewidującymi termin odbiegający od przewidzianego w art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 terminu płatności wynoszącego 60 dni kalendarzowych. Po drugie, do tego sądu należy zbadanie, czy w świetle elementów zawartych w art. 7 tej dyrektywy stosowanie tych ostatnich warunków może być rażąco nieuczciwe wobec A., oraz, w stosownym wypadku, wyciągnięcie z tego konsekwencji przewidzianych w tym względzie w prawie krajowym.
45 W świetle całości powyższych rozważań odpowiedź na przedstawione pytanie powinna brzmieć: art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 należy interpretować w ten sposób, że wyrażenie „w umowie wyraźnie ustalono inaczej” stoi na przeszkodzie temu, aby warunek umowny ustalający termin płatności dłuższy niż 60 dni kalendarzowych został ukształtowany jednostronnie przez dłużnika, chyba że można wykazać, przy uwzględnieniu wszystkich dokumentów umownych i warunków zawartych w tej umowie, że strony tej umowy wyraziły zgodną wolę związania się właśnie takim warunkiem.
W przedmiocie kosztów
46 Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.
Z powyższych względów Trybunał (trzecia izba) orzeka, co następuje:
Artykuł 3 ust. 5 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych
należy interpretować w ten sposób, że:
wyrażenie „w umowie wyraźnie ustalono inaczej” stoi na przeszkodzie temu, aby warunek umowny ustalający termin płatności dłuższy niż 60 dni kalendarzowych został ukształtowany jednostronnie przez dłużnika, chyba że można wykazać, przy uwzględnieniu wszystkich dokumentów umownych i warunków zawartych w tej umowie, że strony tej umowy wyraziły zgodną wolę związania się właśnie takim warunkiem.
Treść orzeczenia pochodzi z curia.europa.eu