Umowa opcji walutowych; kontrakt opcyjny

W wyroku z 5 października 2012 r., IV CSK 166/12 Sąd Najwyższy wyjaśnił, że tzw. kontrakt opcyjny ma charakter umowy, na podstawie której wystawca opcji zobowiązuje się na żądanie nabywcy opcji do kupna lub sprzedaży w przyszłości (w określonym dniu lub do określonego dnia) instrumentu bazowego (np. waluty) albo do dokonania rozliczenia pieniężnego z tytułu różnicy pomiędzy ustaloną ceną wykonania opcji a rynkową ceną instrumentu bazowego (np. waluty), a nabywca opcji zobowiązuje się w zamian do zapłaty wynagrodzenia.

Celem gospodarczym tego rodzaju kontraktów jest uzyskanie przez jedną ze stron korzyści majątkowej w związku z trafnością wyceny przyszłej wartości instrumentu bazowego, przy założeniu, że nie sprawdzą się oczekiwania drugiej strony co do jego wyceny, choć można postrzegać je także jako środek pozwalający na ograniczenie (do wysokości premii opcyjnej, którą zobowiązany jest zapłacić drugiej stronie) ryzyka inwestycyjnego nabywcy opcji w związku ze zmianą wyceny instrumentu bazowego.

Umowy tego rodzaju lokowane są w kategorii umów nienazwanych, konsensualnych, dwustronnie zobowiązujących, zwykle - odpłatnych i wzajemnych; dostrzega się w nich także charakter losowy. Umowy te nie są umowami sprzedaży, gdyż nie zmierzają do przeniesienia własności między majątkami stron za zapłatą ceny.

Umowy kontraktów opcyjnych z całą pewnością nie należą do kategorii umów, których może dotyczyć art. 1 ust. 1 u.z.k., a zatem rozporządzających, rodzących skutki w postaci przeniesienia własności rzeczy lub innych praw majątkowych pomiędzy ich stronami, które należałoby oceniać przez pryzmat wymogu ekwiwalentności świadczeń ich stron.

W kontrakty opcyjne wpleciony jest element losowości, gdyż odwołują się one do prognoz o kształtowaniu się kursów walut w okresie, na które są zawierane. To, że jedna ze stron takiej umowy wprowadzi na swoją korzyść zastrzeżenie bariery wyłączającej działanie mechanizmów umownych w warunkach zagrażających jej stratą przekraczającą dopuszczalny dla niej poziom, a druga ze stron takich zastrzeżeń na swoją korzyść nie poczyni, nie powoduje jeszcze, że ten, który zabezpieczył swoje interesy już w chwili zawarcia umowy „uzyskał niesłusznie korzyści” kosztem majątku kontrahenta. Konkretne rozliczenia transakcji następują bowiem w późniejszym czasie, a o ich wyniku decydują okoliczności, które powstaną w przyszłości.

Umowy kontraktów opcyjnych z całą pewnością nie należą do kategorii umów, których może dotyczyć art. 1 ust. 1 u.z.k., a zatem rozporządzających, rodzących skutki w postaci przeniesienia własności rzeczy lub innych praw majątkowych pomiędzy ich stronami, które należałoby oceniać przez pryzmat wymogu ekwiwalentności świadczeń ich stron.

Wyrok SN z dnia 7 lipca 2017 r., V CSK 624/16

Standard: 8419 (pełna treść orzeczenia)

Umowa opcji jest umową nienazwaną, której strony mogą nadać postać ofertową albo postać umowy przedwstępnej.

Brak regulacji normatywnej pozwala na ukształtowanie umowy według życzeń stron w konkretnej sytuacji. Strony mogą albo nadać jej postać silniejszą (ofertową) i wtedy jednostronne oświadczenie uprawnionego z opcji będzie prowadziło do powstania stosunku prawnego. Alternatywnie strony mogą nadać tej umowie postać słabszą (umowy przedwstępnej), a wtedy uprawniony będzie jedynie mógł żądać zawarcia umowy ostatecznej.

Co do zasady, w razie wątpliwości, pierwszeństwo powinno mieć pierwsze stanowisko, bo tylko ono pozwala na osiągnięcie za pomocą zawarcia umowy opcji całkiem nowego skutku prawnego – w przypadku drugiego stanowiska skutek można by osiągnąć też za pomocą umowy przedwstępnej. Jednakże zawsze indywidualnej oceny wymaga charakter prawny konkretnej umowy.

Wyrok SN z dnia 5 maja 2016 r., II CSK 470/15

Wyrok SN z dnia 5 maja 2016 r., II CSK 470/15

Standard: 66660 (pełna treść orzeczenia)