Wyrok z dnia 2016-05-05 sygn. II CSK 470/15

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt II CSK 470/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 maja 2016 r.

Umowa opcji jest umową nienazwaną, której strony mogą nadać postać ofertową albo postać umowy przedwstępnej.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Bogumiła Ustjanicz

SSN Marian Kocon

w sprawie z powództwa W. J.

przeciwko S. Spółce Akcyjnej z siedzibą w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 5 maja 2016 r.,

skarg kasacyjnych powoda i strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 26 lutego 2015 r.,

oddala obie skargi kasacyjne i wzajemnie znosi między stronami koszty postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

W. J. i A. J. dnia 28 czerwca 2012 r. wnieśli o zasądzenie od S. S.A. z siedzibą w W. na rzecz każdego z nich pięciu kwot ponad 300 000 zł z ustawowymi odsetkami od wskazanych w pozwie dni w latach 2003 - 2007 r. do dnia zapłaty, stanowiących równowartość pięciu pakietów akcji M. S.A., oraz o zasądzenie kosztów procesu. Pismem z dnia 7 września 2012 r. W. J. cofnął pozew w zakresie roszczeń dotyczących kwot 377 473,71 zł i 393 728,99 zł z ustawowymi odsetkami, a pismem z dnia 12 marca 2013 r., na wypadek nieuwzględnienia przez Sąd roszczenia sformułowanego w pozwie, alternatywnie wniósł o zobowiązanie pozwanej do złożenia oświadczeń woli zobowiązujących pozwaną do nabycia od niego trzech pakietów akcji. Pismem z dnia 3 grudnia 2013 r. A. J. cofnął pozew w niniejszej sprawie.

Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 30 czerwca 2014 r. zasądził od pozwanej na rzecz powoda W. J. kwotę 1 024 709,83 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 321 989,43 zł od dnia 9 lipca 2003 r. do dnia zapłaty, z ustawowymi odsetkami od kwoty 340 508,94 zł od dnia 29 lipca 2004 r. do dnia zapłaty i z ustawowymi odsetkami od kwoty 362 211,46 zł od dnia 15 lipca 2005 r. do dnia zapłaty, umorzył postępowanie w zakresie dotyczącym zasądzenia kwot 377 473,71 i 393 728,99 zł, oddalił powództwo o zobowiązanie pozwanej do złożenia oświadczeń woli oraz zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 59 004,62 zł tytułem kosztów postępowania.

Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 22 maja 2000 r. powód zawarł z E. sp. z o.o. umowę sprzedaży, w której wskazał, że posiada 277 000 akcji na okaziciela spółki M. S.A. z siedzibą w Z. o wartości nominalnej 1 zł każda, które zostały podzielone na pięć pakietów po 25 255 akcji. W umowie wskazano, że jest ona zawierana w celu przyznania członkowi zarządu prawa żądania do E. sp. z o.o. kupienia na warunkach określonych w umowie wszystkich akcji posiadanych przez członka zarządu. W § 4 umowy strony zamieściły regulacje dotyczące opcji sprzedaży przez powoda akcji odrębnie w stosunku do każdego z pięciu pakietów. Zawarcie tej umowy było związane z nabyciem przez spółkę E. od dwóch akcjonariuszy większościowego pakietu akcji M., w wyniku czego W. J. i A. J. stali się mniejszościowymi akcjonariuszami. Celem zawarcia umowy był zamiar „zatrzymania” W. J. i A. J. w zarządzie spółki M. Kolejnymi pismami z dnia 7 lipca 2003 r., z dnia 28 lipca 2004 r. i z dnia 12 lipca 2005 r. powód wezwał spółkę E. do zawarcia umowy sprzedaży trzech pakietów akcji, a pismem z dnia 16 listopada 2011 r. wezwał zarząd pozwanej S. S.A. (następcy prawnego E.sp. z o.o. oraz E. S.A.) do zapłaty kwoty 3 106 043,29 zł wraz z odsetkami liczonymi do dnia 31 października 2011 r. stanowiącej równowartość pięciu pakietów akcji. Powód sprawował do dnia 21 października 2011 r. funkcję członka zarządu M. S.A.

Sąd Okręgowy uznał, że spór w niniejszej sprawie sprowadza się do oceny prawnej umowy z dnia 22 maja 2000 r. i ustalenia, czy była to umowa nienazwana, jak wskazywał powód, zawierająca opcje sprzedaży przez niego pakietów akcji, czy też, jak twierdzi pozwana, była to umowa przedwstępna, na mocy której strony zobowiązały się do zawarcia umów sprzedaży akcji. Podkreślił, że strony nie wskazały, iż jest ona umową przedwstępną i że w przyszłości zostaną zawarte umowy ostateczne. Nazwanie umowy jako sprzedaży może sugerować, że wolą stron było, aby umowa definitywnie przesądzała sprzedaż akcji. Nazwa § 4 umowy („O.”) jednoznacznie określiła przesłanki, po spełnieniu których powód sprzeda spółce E. swoje akcje. Bezsprzecznie w niniejszej sprawie powstały przesłanki do skorzystania z opcji. Powód złożył stosowne oświadczenia, w następstwie których zostały zawarte umowy sprzedaży poszczególnych pakietów akcji. Pozwana nie wykonała obowiązku zapłaty za akcje, zatem powód miał prawo domagać się zasądzenia określonych kwot tytułem ceny. Pozwana nie zakwestionowała prawidłowości dokonanych wyliczeń.

Pozwana wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 26 lutego 2015 r. zmienił zaskarżony wyrok w pkt 1 w ten sposób, że zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 1 024 709,83 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 27 lutego 2015 r. z jednoczesnym wydaniem pozwanej przez powoda trzech pakietów po 25 255 akcji na okaziciela M. S.A., w pozostałej części oddalił powództwo, oddalił apelację w pozostałej części oraz zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 5 400 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Podzielił stanowisko Sądu Okręgowego dotyczące wykładni postanowień umowy z dnia 22 maja 2000 r. jako umowy opcji sprzedaży akcji (art. 65 § 1 i 2 oraz art. 353¹ k.c.). Wskazał, że zawarta przez strony umowa zobowiązująca do przeniesienia własności praw z akcji na okaziciela nie przeniosła na pozwaną „automatycznie” własności tych akcji. Z art. 921¹² w związku z art. 517 § 2 k.c. wynika, że do przeniesienia praw własności z papieru wartościowego na okaziciela jest konieczne wydanie kupującemu dokumentu inkorporującego to prawo, zatem przepisy te stanowią odstępstwo od ogólnej zasady wyrażonej w art. 155 § 1 k.c. Czynność prawna mająca na celu przeniesienie praw z akcji na okaziciela ma zatem charakter realny i wywołuje skutek przeniesienia prawa własności do akcji i prawa z akcji dopiero z chwilą wydania dokumentu akcji. Jest bezsporne między stronami, że do wydania akcji nie doszło. Nie pozbawia to jednak powoda prawa do skutecznego domagania się wykonania przez pozwaną łączącej strony umowy sprzedaży akcji przez spełnienie świadczenia, do którego pozwana się zobowiązała, ale za jednoczesnym wydaniem akcji przez powoda. Strony nie określiły bowiem kolejności spełnienia swoich świadczeń, więc zgodnie z art. 488 § 1 k.c. powinny być one spełnione, a co najmniej zaoferowane jednocześnie. Sąd Apelacyjny stwierdził, że pozwana nie zaoferowała powodowi świadczenia polegającego na zapłacie ceny sprzedaży akcji, ale również powód nie zaoferował pozwanej świadczenia polegającego na przeniesieniu własności praw do akcji przez ich wydanie, przed zapłatą czy z jednoczesną zapłatą ceny przez pozwaną. Dlatego uznał, że w części dotyczącej odsetek apelacja pozwanej okazała się zasadna, gdyż nie można było przyjąć, aby pozwana opóźniła się z zapłatą ceny za trzy pakiety akcji (art. 481 § 1 k.c.).

Obie strony wniosły skargi kasacyjne od wyroku Sądu Apelacyjnego. Powód zaskarżył wyrok w części, w pkt I w zakresie oddalenia powództwa o zapłatę przez pozwaną na rzecz powoda ustawowych odsetek od zasądzonej kwoty roszczenia głównego za okres od dnia 28 czerwca 2009 r. do dnia 26 lutego 2015 r., zarzucając rażące naruszenia prawa materialnego, mianowicie art. 488 § 1 w związku z art. 481 § 1 w związku z art. 476 k.c., art. 488 § 1 k.c. oraz art. 65 § 1 k.c. Pozwana zarzuciła naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 65 § 1 i 2 w związku z art. 66 § 1 w związku z art. 535 § 1, art. 353¹ i art. 66 § 1 w związku z art. 535 § 1 i art. 389 w związku z art. 58 § 1 i 3, art. 353¹ i art. 66 § 1 w związku z art. 535 § 1 w związku z art. 118 i art. 390 § 3 w związku z art. 117 § 2 oraz art. 6 k.c., a także naruszenie przepisów postępowania, mianowicie art. 230 w związku z art. 229 w związku z art. 391 § 1 oraz art. 378 § 1 i art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Powód w skardze kasacyjnej twierdzi, po pierwsze, że art. 488 k.c. został naruszony przez to, iż nie wymaga on jednoczesnego spełnienia świadczeń wzajemnych, jeżeli istnieje podstawa (prawna, umowna) pozwalająca na określenie, kiedy świadczenia powinny być spełnione. W tej sprawie, zdaniem skarżącego, termin świadczenia pozwanego był określony w umowie, z której wynikało też, że to on ma pierwszy zaoferować świadczenie. Po drugie, powód podnosi, że gdyby nawet przyjąć interpretację Sądu Apelacyjnego, to wezwania do zapłaty skierowane przez powoda do pozwanej, w okolicznościach sprawy, należy interpretować jako zaoferowanie spełnienia świadczenia przez powoda. Pozwana w odpowiedzi na skargę odpiera te zarzuty, twierdząc, że powód nigdy nie zaoferował wydania akcji. Zastrzeżenie terminu spełnienia świadczenia w umowie stron na 3 miesiące od wezwania do nabycia akcji oznaczało, że był to termin zarówno do zapłaty (przez pozwaną), jak i do wydania akcji (przez powoda). W tym terminie powód powinien zaoferować wydanie akcji, a w razie odmowy ich przyjęcia przez pozwaną złożyć akcje do depozytu sądowego. Tylko wówczas można by przyjąć, że pozwana byłaby w opóźnieniu ze spełnieniem świadczenia. Pozwana podkreśliła też, że art. 488 § 2 k.c. pozwala stronie powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia do czasu zaoferowania świadczenia przez drugą stronę. Nie powinno budzić wątpliwości, że z tego uprawnienia można skorzystać nie tylko wprost – przez złożenie stosownego oświadczenia, lecz również w sposób dorozumiany, jak to stało się w tej sprawie. Z pewnością ocena zarzutów podniesionych w skardze powoda nie jest jednoznaczna. Zgodzić się jednak trzeba z pozwaną, że powód nie zaoferował wprost wydania akcji. Świadczy o tym zwłaszcza okoliczność, że później też wykonywał z nich prawa (np. głosował). Sąd Najwyższy wskazał w wyroku z dnia 20 października 1999 r., III CKN 390/98 (niepubl.), że pojęcie „jednoczesności” użyte w art. 488 § 1 k.c. nie może być rozumiane dosłownie, chodzi tutaj jedynie o zaakcentowanie, że świadczenia stron jako swoje odpowiedniki pozostają w nader bliskim związku czasowym; zatem wystarczająca będzie gotowość świadczenia przez każdą ze stron. Tymczasem w niniejszej sprawie żadna ze stron w istocie nie zaoferowała swojego świadczenia.

W skardze kasacyjnej pozwanej sformułowano wiele zarzutów. W szczególności podkreślono wadliwą ocenę prawną wiążącej strony umowy z 2000 r. przez przyjęcie, że została w niej złożona przez pozwanego oferta, którą powód mógł, po spełnieniu określonych w umowie warunków, przyjąć przez jednostronne oświadczenie woli, a nie, że jest to tylko zobowiązanie pozwanego do zawarcia w przyszłości umowy sprzedaży. Wskazano też na nieuwzględnienie zarzutu przedawnienia roszczeń. W ocenie skarżącej, ponieważ nie wynikały one z umowy nienazwanej (umowy opcji), lecz z umowy przedwstępnej, to przedawniły się po roku od chwili, gdy umowa miała być zawarta. Zarzut ten jest konsekwencją wcześniejszych zarzutów, zatem jego ewentualne znaczenie i skuteczność zależy od podzielenia stanowiska skarżącego co do charakteru prawnego umowy łączącej strony.

Zgodzić się trzeba ze skarżącą, że § 4 łączącej strony umowy jest wewnętrznie niespójny, skoro ust. 1 sugeruje umowę opcji, a ust. 15 – umowę przedwstępną. Należy w związku z tym odwołać się do podstawowej w zakresie wykładni wszelkich umów dyrektywy prymatu woli stron z chwili zawarcia umowy nad dosłownym brzmieniem tekstu umowy. W niniejszej sprawie wola strona, w świetle trafnych ustaleń Sądów meriti, nie budzi wątpliwości. O opcyjnym charakterze zawartej umowy świadczą zwłaszcza następujące argumenty. Po pierwsze, przemawia za tym użyta w niej terminologia: tytuł umowy (umowa sprzedaży, a więc umowa ostateczna, a nie przedwstępna), oraz tytuł § 4 (opcje), który wyraźnie wskazuje na charakter uregulowanych tam uprawnień. Po drugie, istotne znaczenie ma tu praktyka poprzednika prawnego pozwanej. W niniejszej sprawie wykazano, że pozwana w podobny sposób dokonywała przejęć innych spółek – dążyła do utrzymania ich kadry zarządzającej, oferując jej atrakcyjne finansowo opcje odkupu akcji. Kluczowe zaś znaczenie z punktu widzenia wspomnianych przejęć ma utrzymanie dotychczasowej kadry zarządzającej. Nie ma zatem podstaw, ani w treści umowy, ani w okolicznościach sprawy, aby uznać, że akurat w tej sprawie strona odstąpiła od stosowanej przez siebie praktyki.

Po trzecie, za opcyjnym charakterem interpretowanej umowy przemawia zasada favor contracti. Wynika z niej, że w razie wątpliwości co do wykładni umowy należy interpretować ją tak, aby przede wszystkim dążyć do realizacji zgodnej woli stron umowy. Niewątpliwie kluczowe znaczenie ma tu utrzymanie ważności umowy, ponieważ na pewno strony chciały zawrzeć umowę ważną, a nie bezwzględnie nieważną. Bez silnych zatem przeciwnych argumentów, należy odrzucić wykładnię umowy prowadzącą do jej nieważności, a taki byłby rezultat przyjęcia stanowiska skarżącej, w której ocenie strony zawarły bezwzględnie nieważną umowę przedwstępną. Po czwarte, należy odwołać się do celu umowy. Wynika on wyraźnie z § 2 umowy i ma wyraźną postać opcji – przyznanie członkowi zarządu prawa żądania kupienia akcji po określonej cenie.

W skardze kasacyjnej pozwanej jako istotne zagadnienie prawne uzasadniające przyjęcie skargi do rozpoznania wskazano na różne stanowiska w piśmiennictwie co do oceny charakteru prawnego umowy opcji. Zgodzić się trzeba ze skarżącą, że według polskiego prawa umowa opcji jest umową nienazwaną. Nie ma jednak racji skarżąca, gdy twierdzi, że taka umowa powinna mieć jednolity charakter prawny. Brak regulacji normatywnej pozwala bowiem na ukształtowanie tej umowy dokładnie według życzeń stron w konkretnej sytuacji. Wyróżnione zatem w piśmiennictwie stanowiska co do charakteru prawnego umowy opcji nie wykluczają się, ale są komplementarne – ilustrują, w jaki sposób strony konkretnej umowy mogą ją ukształtować. Mogą zatem albo nadać jej postać silniejszą (ofertową) i wtedy jednostronne oświadczenie uprawnionego z opcji będzie prowadziło do powstania stosunku prawnego. Alternatywnie strony mogą nadać tej umowie postać słabszą (umowy przedwstępnej), a wtedy uprawniony będzie jedynie mógł żądać zawarcia umowy ostatecznej. Trzeba przy tym zauważyć, że co do zasady, w razie wątpliwości, pierwszeństwo powinno mieć pierwsze stanowisko, bo tylko ono pozwala na osiągnięcie za pomocą zawarcia umowy opcji całkiem nowego skutku prawnego – w przypadku drugiego stanowiska skutek można by osiągnąć też za pomocą umowy przedwstępnej. Jednakże zawsze indywidualnej oceny wymaga charakter prawny konkretnej umowy. Na tle tej sprawy Sądy meriti trafnie uznały, że jest to umowa opcji ofertowej.

W skardze kasacyjnej pozwanej zarzucono następnie brak udowodnienia przez powoda wysokości dochodzonego roszczenia i wadliwe ustalenie przez Sąd wysokości roszczenia. Te jednak zarzuty, przy bliższej ich analizie, wskazują na kwestionowanie ustaleń faktycznych i oceny dowodów dokonanych przez Sądy orzekające w sprawie, są zatem niedopuszczalne w postępowaniu kasacyjnym.

Ostatni zarzut podniesiony w skardze kasacyjnej pozwanej sprowadza się do nierozpoznania wszystkich zarzutów apelacyjnych. Zarzut ten jest bezzasadny. Sąd Apelacyjny w obszernym uzasadnieniu odwołał się do wszystkich zarzutów apelacyjnych, przy czym nie ma wymagania, aby sąd odwoławczy odnosił się do każdego z nich indywidualnie, lecz jest wystarczające nawiązanie się do grup podobnych zarzutów.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. orzekł, jak w sentencji.