Maksymalny termin zapłaty w transakcjach handlowych, w których dłużnikiem jest duży przedsiębiorca, a wierzycielem przedsiębiorca zaliczany do sektora MŚP (art. 7 ust. 2a u.p.n.o.t.h.)

Wprowadzony nowelizacją z 19.07.2019 r. ust. 2a określa maksymalny termin zapłaty w transakcjach handlowych, w których dłużnikiem zobowiązanym do świadczenia pieniężnego jest duży przedsiębiorca, a wierzycielem przedsiębiorca zaliczany do sektora MŚP. W takim przypadku termin zapłaty określony w umowie nie może przekraczać 60 dni liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi. Oznacza to, że strony nie mogą w umowie przewidzieć dłuższego terminu zapłaty, nawet gdyby takie postanowienie umowne spełniało przesłanki określone w art. 7 ust. 2 u.p.n.o.t.h.

Dodany nowelizacją z 19.07.2019 r. ust. 2a należy uznać za dopuszczalny w myśl dyrektywy 2011/7/UE. Co prawda stanowi ona, że należy utrzymać możliwość wyraźnego uzgadniania przez strony terminów płatności dłuższych niż 60 dni kalendarzowych pod warunkiem, że takie przedłużenie nie będzie rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela (motyw 13 dyrektywy 2011/7/UE), jednak uprawnia też państwa członkowskie do wprowadzenia w życie przepisów, które są korzystniejsze dla wierzyciela niż przepisy niezbędne do spełnienia wymogów dyrektywy (art. 12 ust. 3 dyrektywy 2011/7/UE). Jednocześnie wprowadzone do polskiej ustawy rozwiązanie należy ocenić jako wyraz tendencji do "zmiany w kierunku kultury szybkich płatności" (por. motyw 12 dyrektywy 2011/7/UE). Impulsem do zmian w tym zakresie było zdiagnozowane przez projektodawcę zjawisko stosowania nadmiernie wydłużonych terminów zapłaty, w szczególności wobec małych i średnich przedsiębiorców, którzy, jako zazwyczaj słabsza strona transakcji, zmuszeni są przyjmować niekorzystne warunki umowy. Jednocześnie, jak wynika z przeprowadzonych badań, im mniejsze przedsiębiorstwo, tym większy udział kosztów wynikających z opóźnień w płatnościach w kosztach całkowitych. Ponadto im mniejsze przedsiębiorstwo, tym wpływ zatorów na ograniczenie inwestycji jest większy (por. uzasadnienie..., VIII kadencja, druk sejm. nr 3475, s. 2, 3, 20).

Artykuł 7 ust. 2a u.p.n.o.t.h. zdanie drugie precyzuje, że w sytuacji gdy strony ustalą harmonogram spełnienia świadczenia pieniężnego w częściach, termin ten (maksymalny termin 60 dni) stosuje się do zapłaty każdej części świadczenia pieniężnego. Przepis ten nawiązuje do treści dyrektywy, która zezwala na płatności w ratach lub płatności rozłożone w czasie (por. motyw 22 dyrektywy 2011/7/UE). (P. Dolniak [w:] Przeciwdziałanie nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Komentarz, wyd. II, LEX/el. 2023, art. 7).

Termin przewidziany w art. 7 ust. 2a ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych znajduje zastosowanie do wszystkich rodzajów transakcji, w których dłużnikiem jest duży przedsiębiorca, a wierzycielem podmiot z sektora MŚP, bez względu na to, czy została ona rozłożona na raty. Wniosek ten jest wynikiem zarówno wykładni językowej przepisu, jak i jest wsparty wynikami dyrektyw wykładni celowościowej.

W art. 7 ust. 2 ustawodawca przewidział generalny termin zapłaty, tj. 60 dni, przy czym przepis ten może być modyfikowany postanowieniami umownymi, o ile owo postanowienie nie jest rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela. Natomiast w ust. 2a zawarto wyjątek od powyższej regulacji, a więc w zakresie w nim przewidzianym nie może dochodzić do uregulowania terminu w sposób umowny, a wierzyciel jest obowiązany do zapłaty w terminie 60 dni od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi. Expressis verbis wyrażono także objęcie zakresem tego obowiązku także płatności w częściach. Ustawowy termin płatności z każdej rat powinien być liczony jako 60 dni, liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi

Wyrok WSA z dnia 17 lipca 2024 r., III SA/Wa 1107/24

Standard: 83199 (pełna treść orzeczenia)