Jurysdykcja w sprawach odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki

Zgodnie z art. 7 pkt 2 tego rozporządzenia sąd, w którego obszarze właściwości znajduje się miejsce siedziby spółki, której upadłość ogłoszono, jest właściwy do rozpoznania pozwu zbiorowego o odszkodowanie z tytułu czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego, wniesionego przez syndyka masy upadłości w ramach wykonywania przez niego jego ustawowego zadania polegającego na podziale masy upadłości.

Co się tyczy powództw zmierzających do pociągnięcia członka zarządu oraz akcjonariusza spółki akcyjnej postawionej w stan likwidacji do odpowiedzialności za długi tej spółki, Trybunał orzekł, że „miejscem, gdzie nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę”, o którym mowa w art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001, jest miejsce, z którym powiązane są działalność prowadzona przez tę spółkę oraz sytuacja finansowa związana z tą działalnością, i którym to miejscem – w okolicznościach towarzyszących sprawie, w której zapadł wyrok z dnia 18 lipca 2013 r., ÖFAB, C‑147/12).

W niniejszej sprawie należy uznać w drodze analogii, że miejscem tym jest również miejsce, w którym nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę w rozumieniu art. 7 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012, gdy chodzi o ustalenie jurysdykcji do rozpoznania powództwa odszkodowawczego wniesionego przeciwko spółce babce przez syndyka masy upadłości spółki, która nie jest w stanie zaspokoić podnoszonych wobec niej roszczeń, ponieważ spółka babka rzeczonej spółki naruszyła ciążący na spółce babce obowiązek staranności wobec wierzycieli spółki wnuczki. Można bowiem uznać, że to w miejscu siedziby spółki, której upadłość ogłoszono, dostępne są informacje na temat rozwoju sytuacji finansowej tej spółki, w świetle których można oceniać istnienie i zakres podnoszonego w niniejszej sprawie naruszenia obowiązku staranności.

Szkoda poniesiona pośrednio przez każdego z wierzycieli spółki, której upadłość ogłoszono, jest natomiast pozbawiona znaczenia dla celów stosowania art. 7 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 do powództwa wniesionego przez syndyka w ramach wykonywania przez niego jego ustawowego zadania polegającego na podziale masy upadłości (zob. analogicznie wyrok z dnia 11 stycznia 1990 r., Dumez France i Tracoba, C‑220/88).

Wyrok TSUE z dnia 10 marca 2022 r., C-498/20

Standard: 81177 (pełna treść orzeczenia)

Jeżeli spółka pozywa swojego byłego zarządzającego ze względu na podnoszone niedozwolone zachowanie, art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001 [art. 7 pkt 3 rozp. nr 1215/2012] należy interpretować w ten sposób, że powództwo to dotyczy czynu niedozwolonego, gdy zarzucane zachowanie nie może być uznane za naruszenie obowiązków spoczywających na zarządzającym na mocy prawa spółek, czego sprawdzenie należy do sądu odsyłającego. Sąd ten musi określić na podstawie okoliczności faktycznych sprawy najściślejszy łącznik z miejscem, w którym nastąpiło zdarzenie stanowiące przyczynę szkody, i z miejscem, w którym szkoda się urzeczywistniła.

Wyrok TSUE z dnia 10 września 2015 r., C-47/14

Standard: 81465 (pełna treść orzeczenia)

Pojęcie „czynu niedozwolonego lub podobnego do czynu niedozwolonego albo roszczeń wynikających z takiego czynu”, znajdujące się w art. 5 pkt 3 rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych, należy interpretować w ten sposób, że obejmuje ono powództwa, takie jak w postępowaniu głównym, wytoczone przez wierzyciela spółki akcyjnej i zmierzające do pociągnięcia do odpowiedzialności za długi tej spółki, po pierwsze, jej członka zarządu, i po drugie, jej akcjonariusza, ponieważ pozwolili oni na dalszą działalność tej spółki w sytuacji, gdy była ona niedokapitalizowana i powinna była zostać postawiona w stan likwidacji.

Okoliczność, iż sporna wierzytelność została przeniesiona przez pierwotnego wierzyciela na inną osobę, nie ma wpływu – w okolicznościach takich jak w sprawie głównej – na określenie sądu właściwego na podstawie art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001.

Pojęcie „miejsca, gdzie nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę”, znajdujące się w art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001, należy interpretować w ten sposób, że jeżeli chodzi o powództwa zmierzające do pociągnięcia do odpowiedzialności członka zarządu i akcjonariusza spółki akcyjnej za długi tej spółki, rzeczone miejsce znajduje się w miejscu, z którym powiązane są działalność prowadzona przez rzeczoną spółkę oraz sytuacja finansowa związana z tą działalnością.

Wyrok TSUE z dnia 18 lipca 2013 r., C-147/12

Standard: 81175 (pełna treść orzeczenia)