Subrogacja; prawo właściwe dla obowiązku osoby trzeciej (art. 19 Rzym II)
Rozporządzenie nr 864/2007 z dnia 11 lipca 2007 r. dotyczące prawa właściwego dla zobowiązań pozaumownych (Rzym II, art. 33 p.p.m.))
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Artykuł 4 ust. 1, art. 15 lit. h) i art. 19 rozporządzenia (WE) nr 864/2007 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. dotyczącego prawa właściwego dla zobowiązań pozaumownych (Rzym II) należy interpretować w ten sposób, że: prawem, które reguluje powództwo osoby trzeciej, która wstąpiła w prawa poszkodowanego, przeciwko sprawcy szkody, i określa w szczególności przepisy dotyczące przedawnienia tego powództwa, jest co do zasady prawo państwa, w którym powstaje ta szkoda.
Z łącznej lektury art. 4 ust. 1 i art. 15 lit. h) tego rozporządzenia wynika, że – jeżeli rozporządzenie to nie stanowi inaczej – prawem, które reguluje powództwo poszkodowanego przeciwko sprawcy szkody i określa w szczególności przepisy dotyczące przedawnienia tego powództwa, jest prawo państwa, w którym powstaje ta szkoda.
Art. 19 tego rozporządzenia, zatytułowany „Subrogacja”, w odniesieniu do obowiązku zaspokojenia poszkodowanego przez osobę trzecią stanowi, że „prawo właściwe dla obowiązku osoby trzeciej określa, czy i w jakim zakresie osoba trzecia jest uprawniona do dochodzenia od dłużnika [praw], które przysługiwały wierzycielowi wobec dłużnika, zgodnie z prawem właściwym dla wiążącego ich stosunku”. Artykuł ten dokonuje zatem rozróżnienia między z jednej strony prawem właściwym dla stosunków między wierzycielem, czyli – w przypadku szkody – osobą poszkodowaną, a osobą trzecią, która wstąpiła w jego prawa, a z drugiej strony prawem właściwym dla stosunków między wierzycielem a jego dłużnikiem, to znaczy – w przypadku szkody – stosunków między osobą poszkodowaną a sprawcą szkody.
Art. 19 uściśla, że osoba trzecia, która wstąpiła w prawa poszkodowanego, może wykonywać prawa poszkodowanego zgodnie z prawem regulującym stosunki między tą osobą a sprawcą szkody. Wynika z tego, że to zgodnie z tym ostatnim prawem osoba trzecia, która wstąpiła w prawa i obowiązki, może w miejsce poszkodowanego wnieść powództwo przeciwko sprawcy szkody. Innymi słowy, prawem właściwym dla powództwa osoby trzeciej, która wstąpiła w prawa poszkodowanego, przeciwko sprawcy szkody, jest prawo właściwe dla powództwa poszkodowanego przeciwko temu sprawcy.
Taka wykładnia znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału. I tak w pkt 56–59 wyroku z dnia 21 stycznia 2016 r., ERGO Insurance et Gjensidige Baltic (C‑359/14 i C‑475/14) uznano w istocie, że w sytuacji, w której osoba trzecia wypłaciła odszkodowanie osobie poszkodowanej w wypadku, wykonując zobowiązanie wobec swego ubezpieczonego, art. 19 rzeczonego rozporządzenia przewiduje, że kwestia ewentualnego wstąpienia w prawa tego poszkodowanego oraz warunki wykonania tej subrogacji podlegają prawu właściwemu dla zobowiązania osoby trzeciej do wypłaty odszkodowania na rzecz wspomnianego poszkodowanego. Natomiast zdaniem Trybunału prawo właściwe dla określenia osób, które mogą zostać uznane za odpowiedzialne za wypadek, zgodnie z tym art. 19 podlega art. 4 i nast. tego rozporządzenia. Wynika z tego, że prawo regulujące stosunki między osobą poszkodowaną a sprawcą szkody, czyli wierzycielem i dłużnikiem, o których mowa we wspomnianym art. 19, jest określane na podstawie art. 4 i nast.
Wyrok TSUE z dnia 17 maja 2023 r., C-264/22
Standard: 80288 (pełna treść orzeczenia)
W piśmiennictwie wyrażany jest pogląd, który Sąd Apelacyjny podziela, że normy rozporządzenia „Rzym II” ustępują miejsca postanowieniom tej konwencji (tak też W. Kurowski [w:] Prawo prywatne międzynarodowe. Komentarz. pod red. M. Pazdana, Warszawa 2018, komentarz do art. 28 rozporządzenia „Rzym II”, nb 5). W konsekwencji przepisy konwencji haskiej z 4 maja 1971 roku wyznaczają prawo właściwe czyli statut deliktowy miarodajny dla oceny stosunku zobowiązaniowego, którego źródłem jest delikt w postaci wypadku drogowego.
Według art. 3 tej konwencji prawem właściwym w takim przypadku jest jest prawo wewnętrzne państwa, w którym nastąpił wypadek. Z zakresu stosowania konwencji wyłączono jednak w art. 2 pkt 5 roszczenia regresowe i subrogację towarzystw ubezpieczeniowych. Prawo właściwe w przypadku subrogacji ustawowej wskazuje art. 19 rozporządzenia „Rzym II", zgodnie z którym, prawo właściwe dla obowiązku osoby trzeciej określa, czy i w jakim zakresie osoba trzecia jest uprawniona do dochodzenia od dłużnika uprawnień, które przysługiwały wierzycielowi wobec dłużnika, zgodnie z prawem właściwym dla wiążącego ich stosunku.
Sąd Okręgowy prawidłowo wyłożył ten przepis od strony podmiotowej, wskazując że powodowa spółka jest osobą trzecią, która wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela tj. spółki (...), a dłużnikiem jest sprawca szkody lub podmioty odpowiadające z nim in solidum czyli pozwany.
Rozporządzenie „Rzym II” reguluje prawo właściwe dla zobowiązań pozaumownych, dlatego wykładnia jego przepisów nie może abstrahować od natury praw obligacyjnych związanej z ich skutecznością tylko między stronami danego stosunku prawnego.
Zwolnienie ze zobowiązania w rozumieniu art. 19 rozporządzenia „Rzym II” odnosi skutek tylko między stronami, a więc w stosunku zobowiązaniowym pomiędzy dłużnikiem a pierwotnym wierzycielem.
Skuteczność praw obligacyjnych inter partes nie pozwala na przyjęcie, że zwolnienie dłużnika ze zobowiązania, o którym mowa w tym przepisie, wywołuje skutek wobec podmiotów poza stosunkiem zobowiązaniowym . Dlatego mimo nabycia przez osobę trzecią w wyniku subrogacji wierzytelności wobec dłużnika, dochodzi do zwolnienia tego ostatniego ze zobowiązania w stosunku do pierwotnego wierzyciela.
Należy podkreślić, że zakres zastosowania prawa właściwego dla subrogacji czyli prawa niemieckiego w realiach rozpoznawanej sprawy jest ograniczony tylko do oceny, czy osoba trzecia nabywa wierzytelność wobec dłużnika, za którego spełniła świadczenie, a także o zakresie nabywanego prawa, tj. czy do nabycia dochodzi jedynie w części odpowiadającej rzeczywistemu zaspokojeniu wierzyciela. Prawo właściwe dla subrogacji nie wpływa natomiast na treść stosunku łączącego dłużnika z wierzycielem, w ramach którego dochodzi do subrogacji. Do takiego wniosku prowadzi wykładania językowa art. 19 rozporządzenia „Rzym II”, według którego jeżeli doszło zgodnie z prawem właściwym dla subrogacji do wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela, to prawa i obowiązki tej osoby kształtowane są przez prawo właściwe dla stosunku zobowiązaniowego wiążącego dłużnika z pierwotnym wierzycielem czyli statut deliktowy (…) prawo właściwe dla obowiązku osoby trzeciej określa, czy i w jakim zakresie osoba trzecia jest uprawniona do dochodzenia od dłużnika uprawnień, które przysługiwały wierzycielowi wobec dłużnika, zgodnie z prawem właściwym dla wiążącego ich stosunku). Takie stanowisko prezentowane jest również w doktrynie i orzecznictwie. Przyjmuje się, że całość zagadnień związanych z sytuacją prawną dłużnika podlega dalej mimo subrogacji prawu właściwemu dla stosunku prawnego łączącego go uprzednio z pierwotnym wierzycielem. Dłużnik może więc podnieść wobec wstępującego w prawa wierzyciela te same zarzuty, które przysługiwały mu względem dotychczasowego wierzyciela. Dłużnikowi należy pozostawić możliwość odwoływania się do tych przepisów prawa właściwego dla subrogowanego roszczenia, które służą ochronie jego praw względem wierzyciela. W grę wchodzą tu zatem wszelkie zarzuty wynikające z prawa materialnego, nie wyłączając przedawnienia (por. W. Kurowski [w:] System Prawa Handlowego. pod red. W. Popiołka, tom 9, komentarz do art. 19 rozporządzenia „Rzym II”, nb 23, Ł. Żarnowiec, Prawo właściwe dla subrogacji w przepisach rozporządzenia Rzym II, „Europejski Przegląd Sądowy” 2014, Nr 7, s. 15).
Na skutek subrogacji ustawowej sytuacja dłużnika nie może ulec pogorszeniu, a mogłoby mieć to miejsce, gdyby statut deliktowy właściwy do oceny przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej dłużnika, został zastąpiony prawem właściwym dla subrogacji przewidującym np. surowsze zasady odpowiedzialności albo dłuższe terminy przedawnienia. Także zatem wykładania celowościowa prowadzi do wniosku, że ocena przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej sprawcy szkody, jak i zasady przedawnienia roszczeń podlegają prawu polskiemu, ponieważ wypadek miał miejsce w Polsce i łącznik miejsca deliktu zgodnie z art. 3 konwencji haskiej o prawie właściwym dla wypadków drogowych wyznacza statut deliktowy (lex loci delicti). Takiemu stanowisku, które Sąd Apelacyjny aprobuje, dał również wyraz Sąd Najwyższy w wyroku z 15 stycznia 2010 roku (I CSK 166/09), przyjmując, że roszczenie nabyte przez osobę trzecią w wyniku wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela zachowuje swoje dotychczasowe właściwości, tj. takie, jakie miało, gdy przysługiwało zaspokojonemu wierzycielowi i dotyczy to także przedawnienia (tak też SA w Warszawie w wyroku z 4 listopada 2006 roku, VI ACa 826/15).
Wyrok SA w Warszawie z dnia 26 lipca 2018 r., I ACa 697/17
Standard: 80310 (pełna treść orzeczenia)