Bieg terminu przedawnienia roszczeń o zapłatę rat kredytu w razie wypowiedzenia umowy kredytu

Wypowiedzenie umowy kredytu nie wpływa na bieg terminu przedawnienia roszczeń o zapłatę rat kredytu, które stały się wymagalne przed wypowiedzeniem umowy.

Bieg przedawnienia rozpoczyna się z nadejściem terminu wymagalności poszczególnych rat, z upływem oznaczonych w umowie terminów ich spłaty wraz z odsetkami i prowizją (art. 69 ust. 1 pr.bank.). Jeżeli świadczenie kredytobiorcy wolą stron stosunku prawnego staje się świadczeniem podzielnym ‎w tym znaczeniu, że wierzyciel wyraża zgodę na jego spełnienie w częściach (ratach) w uzgodnionych terminach, to każda z rat staje się wymagalna wraz‎z upływem terminu jej zapłaty. Zobowiązanie kredytobiorcy należy do zobowiązań określanych niekiedy jako terminowe, czyli o ściśle określonym terminie spełnienia świadczenia. Suma kredytu (kapitał) może podlegać spłacie jednorazowo razem‎z odsetkami lub też odsetki mogą być płacone sukcesywnie wcześniej ‎(np. co miesiąc). W praktyce kapitał do zwrotu dzieli się w umowie na raty obejmujące także odpowiednią cześć odsetek. Po upływie daty płatności raty wierzyciel może skutecznie domagać się spełnienia świadczenia, którego dłużnik nie spełnił uprzednio dobrowolnie w uzgodnionym terminie.

Po drugie, skuteczne wypowiedzenie umowy kredytu nie powoduje zniesienia istniejącego pomiędzy stronami stosunku obligacyjnego wynikającego ‎z zawartej umowy, ale skutkuje wcześniejszą wymagalnością roszczenia banku, obejmującego niespłaconą część kapitału oraz odsetki należne zgodnie z umową do chwili nastąpienia skutku wypowiedzenia. Natomiast odsetki za opóźnienie są świadczeniem okresowym i stają się wymagalne osobno w każdym dniu opóźnienia.

Wypowiedzenie nie zwalnia kredytobiorcy z obowiązku zwrotu otrzymanego kredytu w wysokości określonej w umowie wraz z należnymi odsetkami, a jedynie zmienia termin wymagalności roszczenia obejmującego raty kapitału, których termin wymagalności jeszcze nie upłynął (zob. wyroki SN ‎z 4 listopada 2021 r., II CSKP 175/21, i z 26 stycznia 2017 r., II CSK 209/16). Sankcyjny charakter wypowiedzenia umowy kredytu w wyniku jej naruszenia przez kredytobiorcę, m.in. poprzez zaniechanie lub nieterminowe dokonywanie spłaty kredytu, realizowanego jednostronną czynnością prawną prawo-kształtującej powoduje – z upływem terminu wypowiedzenia – że kredytobiorca traci prawo do dalszego korzystania z niespłaconej części kredytu. Wypowiedzenie umowy kredytu nie modyfikuje stanu wymagalności rat kredytu, których termin płatności przypadł na okres przed wypowiedzeniem umowy, lecz skutkuje jedynie wymagalnością całego pozostałego do spłaty zobowiązania dłużnika.

Po trzecie, odmienne rozwiązanie nie ma uzasadnienia w art. 120 § 1 k.c.; prowadziłoby do zerwania zależności między wymagalnością a przedawnieniem roszczeń, których termin płatności ustalono w umowie, i stałoby w oczywistej sprzeczności z samą istotą instytucji przedawnienia. Tylko przepis ustawy może ustanowić termin rozpoczęcia biegu przedawnienia odmienny od terminu wymagalności. Powiązanie wypowiedzenia umowy z wymagalnością rat kredytu, których termin płatności nastąpił wcześniej, nie służyłoby też stabilizacji stosunków prawnych, ich uporządkowaniu oraz zagwarantowaniu pewności obrotu prawnego, mobilizowaniu wierzyciela do szybkiego dochodzenia przysługującej mu wierzytelności, lecz osłabiałoby funkcję chroniącą dłużnika przed przedłużającą się niepewnością co do istnienia jego długu wynikającego z konkretnego stosunku zobowiązaniowego (uchwała SN z 22 października 2021 r., III CZP 78/20).

Za taką interpretacją przemawiają również racje celowościowe. Pewność dłużnika co do istnienia długu i jego wysokości jest szczególnie istotna w przypadku zobowiązań z umów kredytu zawieranych na kilkanaście bądź kilkadziesiąt lat. Jeżeli wierzyciel jest uprawniony do dochodzenia przysługującej mu wierzytelności, to uznanie, że przedawnienie przysługującego mu roszczenia, którego termin płatności upłynął przed wypowiedzeniem umowy, rozpoczyna się dopiero‎z momentem wypowiedzenia umowy kredytu, stawiałby kredytodawcę ‎w uprzywilejowanej pozycji względem kredytobiorcy. Wyłącznie od banku zależałoby, od kiedy rozpocznie się ponownie bieg przedawnienia rat, mimo że termin ich płatności upłynął i zobowiązanie stało się wymagalne. W przypadku umów o charakterze długoletnim mogłoby to w praktyce oznaczać, że wierzyciel dochodziłby zapłaty roszczeń wiele lat po powstaniu stanu ich wymagalności.

Po czwarte, odmienne rozwiązanie nie mieści się również w dopuszczalnej ‎w orzecznictwie Sądu Najwyższego konstrukcji umownego odroczenia terminu spełnienia świadczenia, które przestaje być wymagalne, a jego przedawnienie rozpoczyna ponownie bieg dopiero z upływem nowego terminu (uchwała SN ‎z 11 września 2020 r., III CZP 88/19).

Uprawnienie strony umowy kredytu do jednostronnego wypowiedzenia umowy powoduje, że czas, w którym zobowiązanie miało być wykonane przez dłużnika, zostaje skrócony. Wypowiedzenie umowy odnosi się zatem do tej części świadczenia kredytobiorcy, co do której nie upłynął określony umownie termin płatności. Przyjęta przez Sąd Najwyższy w uchwale z 11 września 2020 r. dopuszczalność odroczenia terminu spełnienia świadczenia opiera się na porozumieniu stron, zawartym ‎w ramach swobody kontraktowej. Nie jest to więc konstrukcja prawna tożsama ‎z wypowiedzeniem umowy jednostronną czynnością prawokształtującą. Jednostronne zakończenie stosunku zobowiązaniowego przez jego wypowiedzenie nie jest również czynnością procesową przerywającą bieg terminu przedawnienia (art. 123 pkt 1 k.c.), którego skutkiem jest rozpoczęcie biegu przedawnienia na nowo (art. 124).

Z tych względów określony w art. 120 § 1 k.c. bieg przedawnienia rat kredytu, których termin płatności nastąpił, nie podlega modyfikacji w następstwie wypowiedzenia całej umowy kredytu i postawienia niespłaconych rat w stan natychmiastowej wykonalności.

Uchwała SN (7) z dnia 10 maja 2023 r.​, III CZP 52/22

Standard: 68545 (pełna treść orzeczenia)