Uchwała z dnia 2020-09-11 sygn. III CZP 88/19

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 88/19

UCHWAŁA

Dnia 11 września 2020 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marta Romańska (przewodniczący)
‎SSN Monika Koba
‎SSN Roman Trzaskowski (sprawozdawca)

Protokolant Izabela Czapowska

w sprawie z powództwa P. Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Niestandaryzowanego Funduszu Sekurytyzacyjnego w B.
‎przeciwko M. J.
‎o zapłatę,
‎po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
‎w dniu 11 września 2020 r.,
‎zagadnienia prawnego przedstawionego

przez Sąd Okręgowy w W.
‎postanowieniem z dnia 11 października 2019 r., sygn. akt XXIII Ga (…),

"Czy w ramach swobody kontraktowej umów (art. 353¹ k.c.) dopuszczalna jest zmiana przez strony w drodze porozumienia terminu wymagalności roszczenia, po tym jak roszczenie stało się już wymagalne?"

podjął uchwałę:

Jeżeli wskutek odroczenia terminu spełnienia świadczenia, roszczenie przestało być wymagalne, jego przedawnienie rozpoczyna ponownie bieg dopiero z upływem nowego terminu.

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 18 grudnia 2015 r. powód P. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany (dalej - „Fundusz”) domagał się zasądzenia na jego rzecz od pozwanej M. J. kwoty 50.000 zł z odsetkami ustawowymi, dochodząc w ten sposób częściowo wierzytelności, którą nabył od (...) Banku S.A. w W. („Bank”).

W sprawie ustalono m.in., że w dniu 25 lipca 2011 r. Bank zawarł z pozwaną umowę kredytu odnawialnego w rachunku bankowym na cele związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w kwocie 240.000 zł. i z terminem spłaty oznaczonym na dzień 25 lipca 2012 r. („Kredyt”).

Do spłaty nie doszło, za to w dniu 26 września 2012 r., na wniosek pozwanej, strony zawarły ugodę („Ugoda”), w której (m.in.) uznała ona swe zadłużenie - wynoszące wówczas 230.272,80 zł wymagalnego kapitału i 9.863,82 odsetek - i określono harmonogram ratalnej spłaty zadłużenia, rozciągniętej w czasie na ponad 5 lat, do dnia 20 lutego 2018 r.

Ze względu na to, że pozwana nie dotrzymała warunków spłaty, pismem z dnia 15 maja 2013 r. Bank wypowiedział Ugodę, co skutkowało postawieniem całej wierzytelności w stan wymagalności i naliczaniem wyższych odsetek dla należności przeterminowanych, a następnie wystawił bankowy tytuł egzekucyjny obejmujący zadłużenie kredytowe i po nadaniu mu klauzuli wykonalności złożył wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego przeciwko pozwanej. W dniu 26 stycznia 2015 r. postępowanie to zostało umorzone na wniosek wierzyciela.

W dniu 11 grudnia 2014 r. Bank przelał na Fundusz pakiet wierzytelności, w tym wierzytelność względem pozwanej obejmującą wówczas kwotę 216.123,74 zł z tytułu zwrotu kapitału, kwotę 54.003,35 zł z tytułu odsetek - która narastała z biegiem czasu - oraz kwotę 88,99 zł z tytułu kosztów.

Jeszcze w grudniu 2014 r. powód poinformował pozwaną o przelewie wierzytelności i wezwał do jej zaspokojenia.

Na dzień 15 grudnia 2015 r. łączna kwota zadłużenia pozwanej wynosiła 294.640,89 zł, w tym 216.123,74 zł należności głównej, 78.428,16 zł odsetek oraz 88,99 zł pozostałych kosztów.

Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2018 r. Sąd Rejonowy w W. oddalił powództwo i orzekł o kosztach postępowania. Stwierdził wprawdzie, że powód wykazał istnienie dochodzonego roszczenia, także co do wysokości, jednakże uznał jego żądanie za przedawnione. Przyjął bowiem, że bieg 3-letniego przedawnienia rozpoczął się z upływem pierwotnego terminu spłaty kredytu (25 lipca 2012 r.), a następnie został przerwany wskutek uznania roszczenia dokonanego w Ugodzie (26 września 2012 r.), po czym rozpoczął się na nowo (od 27 września 2012 r.) i upłynął z dniem 27 września 2015 r., czyli na blisko 3 miesiące przed wniesieniem pozwu. Tym samym Sąd pierwszej instancji stanął na stanowisku, że dokonane w Ugodzie rozłożenie zadłużenia pozwanej na raty doprowadziło wprawdzie do odroczenia terminów płatności, jednak nie skutkowało odpowiednim przesunięciem początku biegu przedawnienia. W ślad za powoływanymi przez siebie orzeczeniami Sądu Najwyższego stwierdził, że zmiana terminu wymagalności roszczenia, która nastąpiła już po upływie terminu pierwotnie określonego, nie wpływa na rozpoczęty bieg przedawnienia, i ocenił, iż odmienna ocena pozwalałaby na niedopuszczalne obejście zakazu ustanowionego w art. 119 k.c.

Przy rozpoznawaniu apelacji powoda Sąd Okręgowy w W. powziął - w związku z rozbieżnościami w orzecznictwie Sądu Najwyższego i w doktrynie - poważne wątpliwości co do tego, czy w ramach swobody kontraktowej umów (art. 353¹ k.c.) dopuszczalna jest zmiana przez strony w drodze porozumienia terminu wymagalności roszczenia, po tym jak roszczenie stało się już wymagalne, i wskazując na jego doniosłość dla rozstrzygnięcia sprawy, przedstawił to zagadnienie Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia na podstawie art. 390 § 1 k.p.c.

Sąd odwoławczy skłania się ku stanowisku, że art. 119 k.c. nie sprzeciwia się umownej zmianie terminu wymagalności już wymagalnego roszczenia i związanej z tym zmianie początku biegu przedawnienia. Jego zdaniem, w przepisie tym chodzi jedynie o zakaz zmiany okresów przedawnienia, a odmienne stanowisko prowadzi do nieuzasadnionego ograniczenia swobody umów i może pociągać za sobą skutki niekorzystne zarówno dla wierzyciela, jak i dłużnika. W szczególności z uszczerbkiem dla ich interesów ograniczałoby przestrzeń do zawarcia ugody, gdyż ze względu na zagrożenie przedawnieniem racjonalnie działający wierzyciel stroniłby od zgody na prośbę o odroczenie płatności czy też rozłożenie wymagalnego zadłużenia na raty, których płatność miałaby przypadać po upływie terminu przedawnienia liczonego od pierwotnej daty wymagalności roszczenia.

Z drugiej strony Sąd Okręgowy dostrzega wątpliwość, czy zbytnia swoboda stron w ustalaniu terminu wymagalności roszczenia nie zagrażałaby obejściem zakazu określonego w 119 k.c., skoro umożliwiałaby ciągłe przesuwanie terminu wymagalności już wymagalnego roszczenia, a przez to wyłączała upływ terminu przedawnienia i czyniła ustawowe terminy przedawnienia iluzorycznymi z uszczerbkiem dla interesu dłużnika.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 353¹ k.c. strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Z zasady tej wynika, a art. 455 k.c. to potwierdza, że określenie terminu spełnienia świadczenia – i tym samym terminu wymagalności roszczenia o jego spełnienie - należy do stron. Zważywszy, że zasada swobody umów dotyczy zarówno umowy kreującej zobowiązanie, jak i umowy modyfikującej jego treść, trzeba stwierdzić, iż strony mogą również odroczyć pierwotnie uzgodniony termin spełnienia świadczenia, co potwierdzał onegdaj art. 264 § 2 kodeksu zobowiązań, a obecnie czyni to np. art. 501 k.c., regulujący skutki odroczenia wykonania zobowiązania udzielonego przez wierzyciela dla możliwości poręczenia. Zarazem nie ma podstaw do przyjęcia, że swoboda umów doznaje w tym względzie istotnego ograniczenia, polegającego na tym, iż strony mogą odroczyć termin spełnienia świadczenia tylko do czasu, w którym roszczenie stało się wymagalne. Podstawy takiej nie stanowią z pewnością ani art. 119, ani art. 120 k.c., ponieważ przepisy te w żaden sposób nie regulują tego, kiedy roszczenie staje się wymagalne, a art. 120 § 1 k.c. określa jedynie skutki tej wymagalności dla biegu przedawnienia. Ze względu na konstytucyjny walor zasady swobody umów (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2018 r., III CZP 93/17, OSNC 2018, nr 10, poz. 98 i tam powoływane orzecznictwo), za ewentualną wykładnią rozszerzającą tych przepisów musiałaby przemawiać wystarczająco silna argumentacja systemowa lub funkcjonalna. Tymczasem nie budzi wątpliwości, że swoboda umów obejmuje także możliwość zgodnego, obustronnego dysponowania roszczeniem, które już powstało i stało się wymagalne. Skoro zaś strony mogą uzgodnić zwolnienie z długu (por. 508 k.c.) albo odnowić zobowiązanie (por. 506 k.c.), nie sposób twierdzić, że nie mogą odroczyć terminu płatności długu, choćby już wymagalnego, co może też wiązać się z uchyleniem stanu opóźnienia dłużnika (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 grudnia 2006 r., III CZP 126/06, OSNC 2007, nr 10, poz. 147). W tym aspekcie wynikająca z niektórych przepisów możliwość odroczenia terminu spełnienia świadczenia (rozłożenia go na raty), dotycząca roszczeń już wymagalnych (por. np. art. 212 § 3 zd. 3 k.c., art. 320 k.p.c., art. 75c ust. 1 i 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, obecnie tekst jedn. Dz. U. z 2019 r., poz. 2357 ze zm., art. 156 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, obecnie tekst jedn. Dz. U. z 2020 r., poz. 814, art. 55 i art. 59 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, tekst jedn. Dz. U. z 2019 r., poz. 869 ze zm.) stanowi potwierdzenie ogólniejszej zasady, a nie wyjątek. Z kolei w sferze argumentów celowościowych nie można przeoczyć, że odroczenie terminu spełnienia świadczenia, także po jego upływie, może leżeć w interesie obu stron, w razie bowiem trudnej sytuacji dłużnika niedysponującego środkami na spełnienie świadczenia wszczęcie postępowań prowadzących do dochodzenia i zaspokojenia roszczenia narażałoby strony na nieefektywne wydatki (por. uchwały Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2006 r., III CZP 38/06, OSNC 2007, nr 4, poz. 55 i z dnia 15 grudnia 2006 r., III CZP 126/06). Zachęcanie wierzyciela do inicjowania tego rodzaju postępowań byłoby też sprzeczne z ogólniejszym dążeniem ustawodawcy do skłaniania stron stosunków zobowiązaniowych do polubownego kończenia sporów.

Stwierdzenie, że odroczenie terminu spełnienia świadczenia jest dopuszczalne także po tym, jak roszczenie o jego spełnienie stało się wymagalne, nie jest jeszcze wystarczające dla rozstrzygnięcia wątpliwości powziętej przez Sąd odwoławczy, której istota dotyczy tego, czy odroczenie pierwotnie określonego terminu spełnienia świadczenia, dokonane przez strony już po jego upływie, wpływa na bieg przedawnienia roszczenia o spełnienie świadczenia.

Kwestia ta nie była dotychczas oceniana w orzecznictwie Sądu Najwyższego w sposób jednolity. W wyroku z dnia 12 marca 2002 r., IV CKN 862/00 (nie publ.) Sąd Najwyższy, odróżniając termin wymagalności świadczenia, rozumiany jako najwcześniejsza chwila, w której wierzyciel jest uprawniony do żądania spełnienia świadczenia (art. 120 § 1 k.c.), od terminu jego płatności, rozumianego jako końcowy moment, do którego dłużnik nie popada w opóźnienie (zwłokę), stwierdził, że przedłużenie lub skrócenie terminu płatności dokonane po dniu, w którym roszczenie stało się wymagalne, nie ma żadnego wpływu na jego wymagalność, a tym samym na początek biegu przedawnienia (art. 124 § 1 k.c.), w przeciwnym bowiem razie dochodziłoby do obejścia zakazu wynikającego z art. 119 k.c. Negatywne stanowisko co do dopuszczalności przesunięcia terminu wymagalności roszczenia zostało podtrzymane – mimo ostatecznego odrzucenia w późniejszym orzecznictwie rozróżnienia wymagalności i terminu spełnienia świadczenia (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2003 r., I CKN 316/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 117, z dnia 3 lutego 2006 r., I CSK 17/05, nie publ., z dnia 30 czerwca 2011 r., III CSK 282/10, IC 2012, nr 5, s. 37, z dnia 6 czerwca 2012 r., III CSK 282/11, nie publ., z dnia 28 października 2015 r., II CSK 822/14, nie publ., z dnia 16 grudnia 2015 r., IV CSK 141/15, nie publ. oraz uchwały Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 2009 r., III CZP 102/09, OSNC 2010, nr 5, poz. 75 i z dnia 5 listopada 2014 r., III CZP 76/14, OSNC 2015, nr 7-8, poz. 86) - także w wyroku z dnia 26 października 2011 r., I CSK 762/10 (nie publ.), w którym Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że zakaz określony w art. 119 k.c. dotyczy także umawiania się co do wymagalności roszczenia z terminowego zobowiązania o zapłatę po tym, jak stało się ono wymagalne, a postanowienie sprzeczne z tym zakazem jest nieważne. Również w wyroku z dnia 11 marca 2020 r., I CSK 585/18 (nie publ.) Sąd Najwyższy wskazał, że po rozpoczęciu biegu przedawnienia roszczenia strony nie mogą modyfikować (ustalać na nowo) terminu jego wymagalności.

Jeżeli chodzi o doktrynę, pogląd taki był przyjmowany początkowo w odniesieniu do obrotu między jednostkami gospodarki uspołecznionej, podlegającemu państwowemu arbitrażowi gospodarczemu i szczególnemu, właściwemu założeniom gospodarki planowej (sztywniejszemu) reżimowi przedawnienia (por. zwłaszcza art. 117 § 2 zd. 1, art. 118 zd. 1 i art. 123 § 2 k.c. w pierwotnym brzmieniu), jednakże pod wpływem wyroku Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2002 r., IV CKN 862/00 zyskał szerszą popularność i jest silnie reprezentowany także w nowszym piśmiennictwie. Do podobnych skutków w zakresie przedawnienia prowadzi uznanie, że wprawdzie odroczenie terminu wymagalności roszczenia jest możliwe także po tym, jak stało się wymagalne, ale nie wywiera ono - wyjąwszy skutki uznania długu - wpływu na bieg przedawnienia.

Odmienne zapatrywanie znalazło wyraz w wyroku z dnia 16 lutego 2005 r., IV CK 502/04 (nie publ.), w którym Sąd Najwyższy wyjaśnił, że zwrot „terminy przedawnienia" użyty w art. 119 k.c. należy rozumieć w kontekście art. 118 k.c., co oznacza, iż art. 119 k.c. wyłącza jedynie możliwość umawiania się co do innego okresu przedawnienia. Nie dotyczy natomiast wymagalności roszczenia, od której zgodnie z art. 120 § 1 k.c. zależy rozpoczęcie biegu przedawnienia. Zauważył też, że przyjęcie stanowiska o niedopuszczalności umownej zmiany wymagalności już wymagalnego roszczenia mogłoby prowadzić do skutków niekorzystnych zarówno dla wierzyciela, jak i dłużnika. W obawie bowiem przed przedawnieniem wierzyciel nie mógłby uwzględnić czasowych trudności płatniczych dłużnika i zgodzić się na odroczenie spełnienia świadczenia, nawet gdyby chciał to uczynić. Skutkiem byłoby wytaczanie zbędnych powództw czy składanie wniosków o ogłoszenie upadłości. W związku z tym Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że w ramach swobody zawierania umów (art. 353¹ k.c.) strony mogą zmodyfikować łączący je stosunek prawny także przez jednostronne ustępstwa wierzyciela, przy czym modyfikacja zobowiązania dłużnika, polegająca na odroczeniu wymagalności świadczenia pieniężnego, nie sprzeciwia się właściwości stosunku prawnego, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Pogląd ten został zaaprobowany w wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 30 czerwca 2010 r., V CSK 454/09 (nie publ.), z dnia 4 października 2012 r., I CSK 104/12 (nie publ.) - jakkolwiek w rozstrzygniętej nim sprawie odroczenie terminu spełnienia świadczenia nastąpiło jeszcze przed nadejściem pierwotnego terminu płatności - oraz z dnia 28 sierpnia 2013 r., V CSK 362/12 (nie publ.). Z kolei w wyroku z dnia 28 października 2016 r., I CSK 661/15 (nie publ.) Sąd Najwyższy stwierdził wprawdzie, że zarówno przepisy określające terminy przedawnienia, jak i zasady jego biegu, w tym zdarzenie, z którym ustawa wiąże rozpoczęcie biegu przedawnienia, mają charakter bezwzględnie wiążący, ale zaznaczył zarazem, iż nie dotyczy to możliwości umownego określenia przez strony wymagalności roszczenia, od której zgodnie z art. 120 § 1 k.c. zależy rozpoczęcie biegu przedawnienia roszczenia.

Takie też stanowisko jest coraz silniej reprezentowane w nowszej doktrynie, odwołującej się do rozbudowanej argumentacji, uwzględniającej wyniki wykładni językowej, systemowej i celowościowej, a także wskazówki historyczne i prawnoporównawcze.

Uznając tę szerszą perspektywą za właściwą dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia, należy przede wszystkim zwrócić uwagę, że umowne odroczenie pierwotnie uzgodnionego terminu spełnienia świadczenia po tym, jak już upłynął, sprawia, iż do czasu nadejścia nowego terminu wymagalności wierzyciel nie może żądać spełnienia świadczenia, a dłużnik nie ma obowiązku go spełnić i tym samym nie można mówić o jego opóźnieniu czy zwłoce. W konsekwencji wierzyciel nie może też skutecznie dochodzić spełnienia świadczenia przed sądem i bez szczególnej podstawy (ustawowej lub umownej) nie może jednostronnie zmienić tego stanu rzeczy. Przemawia to zdecydowanie przeciwko tezie, że przedawnienie rozpoczęte wraz z upływem pierwotnego terminu spełnienia świadczenia biegnie również w czasie odroczenia. Nie można bowiem zapominać, że bieg ów - zgodnie z myślą leżącą u podstaw instytucji przedawnienia - jest reakcją na bierność wierzyciela, który mogąc dochodzić roszczenia (doprowadzić do jego wymagalności), nie czyni tego (por. art. 120 § 1 k.c.). W przypadku zaś umownego odroczenia terminu spełnienia świadczenia o żadnej bierności być nie może, dlatego też dopuszczenie w tym czasie biegu przedawnienia byłoby systemową osobliwością. Z tego względu trzeba uznać, że odroczenie takie nie tylko niweluje stan wymagalności roszczenia i przerywa (niweluje) rozpoczęty bieg przedawnienia – co wynikałoby już z uznania roszczenia (por. art. 123 § 1 pkt 2 k.c.) - ale powoduje, iż ów bieg może rozpocząć się dopiero z upływem nowego terminu wymagalności roszczenia. Skutek ten wynika w istocie z art. 120 § 1 k.c., który rozpoczęcie biegu przedawnienia roszczenia wiąże właśnie - co do zasady - dopiero z jego wymagalnością. Samo przez się odroczenie nie stwarza też dla wierzyciela możliwości swobodnego, jednostronnego spowodowania wymagalności roszczenia.

Wbrew rozpowszechnionemu poglądowi interpretacji takiej nie sprzeciwia się art. 119 k.c. Wprawdzie w rezultacie rozważanego odroczenia termin przedawnienia upłynie później niż wynikałoby to z zastosowania art. 120 § 1 k.c. w związku z pierwotnym terminem spełnienia świadczenia, jednakże nie jest to wynikiem zakazanego w art. 119 k.c. przedłużenia okresu przedawnienia czy też podważenia reguły określającej początek biegu przedawnienia, wyrażonej w art. 120 § 1 k.c., lecz pośrednim, wynikającym z art. 120 § 1 k.c. skutkiem skorzystania z kompetencji do określenia, w tym odroczenia ex post, terminu spełnienia świadczenia.

Związane z odroczeniem płatności (rozłożeniem jej na raty) czasowe wyłączenie możliwości dochodzenia roszczenia przez wierzyciela, uzasadniające systemowo wyłączenie biegu przedawnienia, sprawia również, że owego odroczenia nie można postrzegać jako obejścia przedmiotowych przepisów.

Należy zarazem zauważyć, że sięgnięcie do instytucji obejścia prawa jest silnie powiązane z okolicznościami konkretnego przypadku, a zwłaszcza, co wynika wprost z art. 58 § 1 k.c., z celem czynności prawnej (zamiarem stron - por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 października 2016 r., I CSK 648/15, nie publ.). Nie ma zaś żadnych podstaw, by uznać, że przez odroczenie terminu spełnienia świadczenia (rozłożenia płatności na raty), strony co do zasady dążą do osiągnięcia rezultatu dezaprobowanego przez prawo. Podobnie, gdy następczo określają termin spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania (por. art. 455 k.c.), z czym związane było rozpoczęcie biegu przedawnienia. Z punktu widzenia zamierzonego celu umowy odroczenie terminu spełnienia świadczenia, który już upłynął, zazwyczaj nie różni się istotnie od odroczenia, które nastąpiło przed upływem pierwotnego terminu, a którego dopuszczalność nie jest kwestionowana.

Dezaprobowanym przez prawo rezultatem nie jest z pewnością samo zapobieżenie upływowi biegu przedawnienia, nie jest bowiem tak, że raz rozpoczęty bieg przedawnienia musi płynąć (i upłynąć) bez żadnych przeszkód, co wystarczająco obrazują przepisy przewidujące zawieszenie czy przerwanie biegu przedawnienia. Wśród nich szczególne znaczenie ma przerwanie biegu przedawnienia wskutek czynności dłużnika, jaką jest uznanie roszczenia (art. 123 § 1 pkt 3 k.c.). Dzięki niej zgodnie działające strony mogą odroczyć termin spełnienia świadczenia i przesunąć początek biegu przedawnienia przez pożądany przez siebie czas, choćby ponawiając uznanie i odroczenie albo uzależniając skuteczność dalszego odroczenia od ponownego uznania roszczenia. Trudno zaś uznać, że także takie czynności stanowią obejście prawa i są nieważne, gdyż prowadziłoby to do dalszego skrępowania swobody umów bez wyraźnej podstawy prawnej i wyraźnego systemowego i celowościowego uzasadnienia.

Trzeba ponadto zauważyć, że niezależnie od przyczyn zawieszenia i przerwy biegu przedawnienia, rozpoczęty bieg przedawnienia roszczenia może stać się bezprzedmiotowy w następstwie wygaśnięcia zobowiązania wskutek jego odnowienia (art. 506 k.c.), a odnowienie takie może np. polegać na tym, iż w celu umorzenia zaległości kredytowych dłużnik zaciągnie nowe zobowiązanie względem banku. Rozwiązanie takie jest jednak niedogodne, gdyż może się wiązać z koniecznością ustanowienia nowych zabezpieczeń (por. art. 507 k.c.), a tym samym narażać strony (dłużnika) na dodatkowe koszty. Można ich uniknąć, gdy strony uzgadniają jedynie odroczenie płatności (rozłożenie jej na raty), które samo przez się nie stanowi jeszcze nowacji (por. onegdaj art. 264 § 2 kodeksu zobowiązań), ale powinno wywierać taki sam wpływ na bieg przedawnienia, skoro sprawia, że również w tym przypadku dłużnik przestaje być - choć tylko czasowo - zobowiązany do spełnienia świadczenia zgodnie z pierwotnym uzgodnieniem.

Za przedstawioną interpretacją przemawiają również racje celowościowe, gdyż zanegowanie wpływu dokonanego ex post odroczenia wymagalności roszczenia na bieg przedawnienia ograniczałoby, z uszczerbkiem także dla słusznych interesów dłużnika, swobodę stron w kształtowaniu treści ugód czy wszelkiego rodzaju porozumień restrukturyzacyjnych, jest bowiem jasne, że żaden wierzyciel nie decydowałby się na odroczenie terminów płatności poza okres upływu terminu przedawnienia, choćby uwzględniający przerwę jego biegu wynikającą z uznania roszczenia. Gdyby zaś to uczynił, działanie dłużnika powołującego się – mimo dokonanego z jego inicjatywy odroczenia terminu spełnienia świadczenia - na zarzut przedawnienia, jawiłoby się częstokroć jako oczywiście nielojalne i nie zasługujące na ochronę.

Za rozpatrywaną wykładnią przemawia również zaznaczająca się w obcych systemach prawnych (por. np. art. 2254 francuskiego kodeksu cywilnego, § 202 niemieckiego kodeksu cywilnego, art. 141 ust. 1 szwajcarskiego kodeksu zobowiązań) i regulacjach modelowych (por. np. art. III.–7:601 Draft Common Frame of Reference-DCFR i art. 186 projektu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie wspólnych europejskich przepisów dotyczących sprzedaży-CESL), jak również w rodzinnym projekcie rekodyfikacyjnym (por. art. 154, art. 156 i art. 160 § 3 projektu kodeksu cywilnego przyjętego przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego w 2015 r.), wyraźna tendencja do rozluźniania rygorów regulacji przedawnienia przez otwarcie jej w szerszym stopniu na swobodę umów. W niektórych z tych systemów (np. na gruncie art. 129 szwajcarskiego kodeksu zobowiązań, dawnego § 202 ust. 1 i obecnego § 205 kodeksu cywilnego niemieckiego) przyjmuje się jednoznacznie, że przedawnienie nie może biec w czasie odroczenia terminu spełnienia świadczenia, choćby nastąpiło ono już po rozpoczęciu tego biegu.

Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie.

Biuletyn Izby Cywilnej SN 07-08/2022

Jeżeli wskutek odroczenia terminu spełnienia świadczenia, roszczenie przestało być wymagalne, jego przedawnienie rozpoczyna ponownie bieg dopiero z upływem nowego terminu.

(uchwała z 11 września 2020 r., III CZP 88/19, M. Romańska, M. Koba, R. Trzaskowski, OSNC 2021, nr 3, poz. 17; BSN 2020, nr 9-10, s. 11; Glosa 2022, nr 1, s. 26; OSP 2021, nr 9, s. 70; Prok. i Pr. 2021, nr 9, s. 54; M.Pr.Bank. 2021, nr 3, s. 33; R.Pr. Zeszyty Naukowe 2020, nr 4, s. 156)

Glosa

Andrzeja Szlęzaka, Glosa 2022, nr 2, s. 21

Glosa ma charakter aprobujący.

Komentator uznał pogląd wyrażony w tezie uchwały za trafny, podnosząc jednak, że wymaga on uzupełniającego komentarza i nawiązania do poglądów doktryny wyrażonych w komentarzach do uchwały.

Glosator zauważył, że po przerwie wywołanej uznaniem roszczenia bieg przedawnienia rozpoczyna się na nowo (art. 124 § 1 k.c.), ale dopiero od daty wymagalności ustalonej w porozumieniu zmieniającym moment jej wystąpienia, a nie niezwłocznie po przerwie, tj. nie w związku z istniejącą wcześniej wymagalnością, cechującą roszczenie przed uzgodnieniem przez strony nowego terminu spełnienia świadczenia. Ocenił, że skutek taki nie wynika z przyjęcia wąskiej wykładni art. 119 k.c., tj. postrzegania normy w nim uregulowanej jako zabraniającej wyłącznie skracania bądź wydłużania nominalnych terminów przedawnienia, ale zarazem zezwalającej na umowne kształtowanie przedawnienia w innych jego aspektach; strony nie dysponują tego rodzaju swobodą. Niedopuszczalne byłoby nie tylko umawianie się, że okres przedawnienia danego roszczenia jest dłuższy bądź krótszy niż wskazany w ustawie, ale też umawianie się, iż przedawnienie nie biegnie, zawiesza się czy przerywa w okolicznościach innych niż wyznaczone przepisami ustawy. Z kolei to, że po przerwie wywołanej uznaniem przedawnienie może rozpocząć bieg nie niezwłocznie, ale dopiero z nadejściem nowego terminu wymagalności, jest wyrazem zasady, iż bieg ten rozpoczyna się z chwilą wystąpienia wymagalności (art. 120 § 1 zdanie pierwsze k.c.), a o tym, kiedy świadczenie stanie się wymagalne, strony mogą decydować bez przeszkód, w granicach swobody kontraktowania. Gdy strony przesuną termin wymagalności na jakąś przyszłą datę, w ten sposób doprowadzając do uznania roszczenia, co z kolei wywoła przerwę biegu przedawnienia, wcześniej wymagalne już roszczenie tę cechę utraci, wobec czego, poza wyjątkiem z art. 120 § 1 zdanie drugie k.c., nie może rozpocząć się po przerwie bieg jego przedawnienia. Stan taki będzie się utrzymywać dopóty, dopóki przedmiotowe roszczenie nie stanie się z powrotem roszczeniem wymagalnym, więc do chwili nadejścia (upływu) uzgodnionego przez strony terminu świadczenia, wyznaczającego zarazem początek biegu nowego terminu przedawnienia.

Glosy opublikowali również: G. Wolak (Rej. 2021, nr 3, s. 63) i A. Urbański (OSP 2021, nr 9, s. 33) oraz M. Łolik (Glosa 2022, nr 1, s. 26), a omówienie opracował M. Giaro, Wpływ odroczenia terminu spełnienia świadczenia na przedawnienie w świetle uchwały SN z 11.9.2020 r., III CZP 88/19 (MoP 2021, nr 11, s. 608). Uchwałę omówił K. Wielgus w przeglądzie orzecznictwa (Pal. 2020, nr 11, s. 64). A.T.

************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 05-06/2022

Glosa

Marcina Łolika, Glosa 2022, nr 1, s. 26

Glosa ma charakter aprobujący.

Komentator podkreślił, że przedmiotowa uchwała porusza dwa istotne zagadnienia prawne. Pierwsze dotyczy dopuszczalności – w kontekście swobody umów – zmiany terminu spełnienia świadczenia, a w konsekwencji również terminu wymagalności, po tym, jak upłynął pierwotnie uzgodniony termin. Drugie dotyczy konsekwencji powyższej czynności z punktu widzenia przedawnienia roszczeń.

Podzielając w pełni stanowisko Sądu Najwyższego, autor zwrócił uwagę, że żadne z ograniczeń swobody umów na gruncie prawa polskiego: czy to natura stosunku prawnego, zasady współżycia społecznego, czy też ustawa nie może ograniczać autonomii stron w zakresie zmiany terminu spełnienia świadczenia, a w konsekwencji również wymagalności, nawet po tym, jak ten termin już nastąpił.

Komentator podkreślił, że kwestia umownej zmiany terminu spełnienia świadczenia dokonana już po jego upływie w kontekście biegu terminu przedawnienia budziła do tej pory liczne kontrowersji. Następnie autor przedstawił krótko dwa zasadnicze poglądy prezentowane w tym zakresie. Pierwszy, najbardziej rozpowszechniony zarówno w piśmiennictwie, jak i orzecznictwie, zakładał, że możliwa jest zmiana terminu spełnienia świadczenia, ale jedynie przed nastąpieniem wymagalności tego roszczenia. Zgodnie z drugim stanowiskiem dopuszczalna jest zmiana terminu spełnienia świadczenia, a co za tym idzie – wymagalności już po jej nastaniu, a skutkiem tego jest liczenie biegu przedawnienia od nowego terminu wymagalności.

Autor szeroko omówił argumenty, które skłoniły Sąd Najwyższy do przyjęcia stanowiska wyrażonego w omawianej uchwale – przede wszystkim założenia, że strony są uprawnione do określenia, w tym również ex post, terminu spełnienia świadczenia. Komentator wskazał także, że w glosowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy, podobnie jak przyjmował to wcześniej, uznał, że zwrot „termin przedawnienia” z art. 119 k.c. należy rozumieć wąsko i dotyczy on jedynie długości samego terminu, ale już nie dotyczy powiązania takiego terminu z konkretnymi datami (w tym kontekście powinien być rozumiany zgodnie z art. 118 k.c.).

Autor podzielił ponadto zapatrywanie Sądu Najwyższego, że ograniczenie możliwości umownej zmiany terminu świadczenia, a przez to również terminu wymagalności, prowadziłoby do niewłaściwego ograniczania swobody umów w kształtowaniu ugód czy porozumień restrukturyzacyjnych. Takie podejście byłoby również nieefektywne z punktu widzenia ekonomicznej analizy prawa (law and economics), prowadziłoby bowiem do sytuacji, w której wierzyciel nie byłby skłonny do jakiegokolwiek odraczania terminu spełnienia świadczenia po jego nadejściu, ponieważ swoje działania zmierzające do dochodzenia należnego świadczenia i tak musiałby podjąć przed upływem przedawnienia liczonego od pierwotnego terminu wymagalności.

Zdaniem komentatora trafnie w uzasadnieniu uchwały podniesiono, że w przypadku przesunięcia terminu spełnienia świadczenia już po momencie, gdy świadczenie staje się wymagalne, sytuacja wierzyciela staje się skrajnie odmienna i nie może on skutecznie dochodzić swoich roszczeń. Jeżeli bowiem z jednej strony dopuścić możliwość dokonania przez strony zmiany terminu spełniania świadczenia, a z drugiej uznać jednocześnie, że taka zmiana nie wpływa na bieg terminu przedawnienia, to mogłoby dojść do sytuacji, gdy po odroczeniu biegłby już termin przedawnienia, a jednocześnie wierzyciel nie mógłby skutecznie dochodzić swojego roszczenia ze względu na to, że nie byłoby ono wymagalne.

Komentator wskazał, że, rozważając zasadność przyjętego rozstrzygnięcia, należy zastanowić się nad poprawnością wprowadzania w uchwale cezury dotyczącej dopuszczalności lub niedopuszczalności zmiany terminu spełnienia świadczenia tylko w zależności od tego, czy nastała jego wymagalność. Skoro bowiem nie ulega wątpliwości, że strony są władne zmieniać treść zobowiązania, to taka zmiana powinna rozciągać się na wszelkie aspekty z nią związane. W sytuacji, gdy zmiana, w zależności od tego, kiedy dokonana, wywołuje różne następstwa prawne, to takie ograniczenie - co do zasady - należy uznać za ograniczające swobodę stron w kształtowaniu i zmianie treści stosunku prawnego. A.Z.

************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 12/2021

Glosa

Andrzeja Urbańskiego, Orzecznictwo Sądów Polskich 2021, nr 9, s. 33

Glosa ma charakter aprobujący.

Komentator wskazał, że omawiana uchwała stanowi ważne wyjaśnienie rozbieżności zaistniałych w dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego, dotyczącym zagadnienia o bardzo istotnej randze między innymi dla obrotu profesjonalnego. Autor podkreślił, że modyfikacja terminu wymagalności roszczenia stanowi bardzo częsty, wręcz niezbędny, element wszelkiego rodzaju ugód (umów z elementami ugody), mających na celu doprowadzenie do polubownej spłaty powstałego między stronami zadłużenia. Glosator zwrócił uwagę, że możliwość zmiany terminu wymagalności roszczenia (na skutek porozumienia stron) przed jego upływem nie była kwestionowana dotychczas ani w doktrynie, ani w orzecznictwie. Kwestią sporną było natomiast już od dłuższego czasu to, czy tego rodzaju porozumienie może być zawarte po dniu, w którym roszczenie stało się już wymagalne.

Według autora, stanowisko zajęte przez skład orzekający w glosowanej uchwale zasługiwało na pełną aprobatę. Uchwała jest tym istotniejsza, że zagadnienie w niej rozstrzygnięte ma ogromne znaczenie praktyczne, a utrzymujący się stan niejasności w zakresie orzecznictwa sądów powszechnych oraz Sądu Najwyższego, przekładał się w sposób niekorzystny zarówno na obrót profesjonalny, jak i konsumencki.

Autor wskazał, że pogląd sprzeciwiający się możliwości dokonywania zmiany terminu wymagalności roszczenia już wymagalnego z uwagi na rzekomą sprzeczność z art. 119 k.c. (lub z uwagi na rzekome obejście tego przepisu) budził poważne wątpliwości, gdyż prowadził do powstania sytuacji – w jego ocenie – nie tylko sprzecznej z zasadą swobody umów, lecz także do powstania konstrukcji niezwykle kłopotliwej i niewydolnej z punktu widzenia uczestników obrotu. Na skutek jej zastosowania dochodziło bowiem do sytuacji, gdy wierzyciel nie był uprawniony do żądania spełnienia świadczenia przez dłużnika (z uwagi na odroczenie terminu płatności), gdy tymczasem upływał już termin przedawnienia.

W glosowanej uchwale komentator poruszył też kwestię obejścia prawa (art. 119 k.c.), do którego mogłoby rzekomo dojść, zgodnie z poglądem przeciwnym do przyjętego w uchwale, na skutek uznania dopuszczalności zmiany terminu wymagalności roszczenia po tym, jak roszczenie stało się już wymagalne. Kwestia ta wiąże się, zdaniem autora, z omawianą tendencją do wykładni rozszerzającej niektórych przepisów Kodeksu cywilnego, których bezwzględnie obowiązujący charakter ustawodawca potwierdził wprost.

Podsumowując, glosator wskazał, że glosowane orzeczenie trafnie zwraca uwagę, że możliwość zmiany terminu wymagalności roszczenia już wymagalnego odpowiada istotnym potrzebom obrotu. Ograniczenie zawierania takich porozumień prowadziłoby do sytuacji, gdzie wierzyciele odmawialiby ich zawierania co do zasady (lub też zawierali na warunkach zdecydowanie mniej korzystnych dla dłużników tak, aby nie dopuścić do przesunięcia terminu spełnienia świadczenia poza końcowy termin przedawnienia). W konsekwencji, w tych wszystkich przypadkach, w których strony byłyby się w stanie porozumieć się (bo wymaga tego sytuacji finansowa dłużnika, a interes wierzyciela się temu nie sprzeciwia, gdyż woli on otrzymać świadczenie później, lecz spełnione dobrowolnie przez dłużnika) do porozumienia nie doszłoby, a wierzyciele byliby zmuszeni wszczynać postępowania sądowe częściej, niż to konieczne. Z kolei dłużnicy zmuszeni byliby spełniać świadczenie w pierwotnych terminach (lub nieznacznie zmodyfikowanych), pomimo woli wierzyciela do ich zmiany. Autor uznał, że w ten oto sposób specyficzny i kontrowersyjny sposób wykładni danego przepisu stanowiłby nieuzasadnione ograniczenie dla słusznych i zgodnych z zasadami współżycia społecznego potrzeb uczestników obrotu. Zdaniem komentatora, głosowana uchwała ma szansę odegrać niezwykle pozytywną rolę w wyjaśnieniu bardzo ważnego problemu dla wielu uczestników obrotu.

Glosę opublikował również G. Wolak (Rejent 2021, nr 3, s. 63), a omówienie opracował M. Giaro, „Wpływ odroczenia terminu spełnienia świadczenia na przedawnienie w świetle uchwały SN z 11.9.2020 r., III CZP 88/19” (MoP 2021, nr 11, s. 608). Uchwałę omówiła K. Wielgus w przeglądzie orzecznictwa (Pal. 2020, nr 11, s. 64; red. J. Pisuliński). An.T.

*********************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 07-08/2021

Omówienie

Macieja Giary, „Wpływ odroczenia terminu spełnienia świadczenia na przedawnienie w świetle uchwały SN z 11.9.2020 r., III CZP 88/19”, Monitor Prawniczy 2021, nr 11, s. 608

Omówienie ma charakter aprobujący.

Zdaniem autora, Sąd Najwyższy trafnie udzielił pozytywnej odpowiedzi na pytanie o dopuszczalność zmiany w ramach swobody umów terminu wymagalności roszczenia już po nastaniu jego wymagalności. Zgodnie z podjętą uchwałą, jeżeli wskutek odroczenia terminu spełnienia świadczenia roszczenie przestało być wymagalne, jego przedawnienie rozpoczyna ponownie bieg dopiero z upływem nowego terminu.

Autor uznał, że istotny walor ma wskazanie przez Sąd Najwyższy na genezę występującego w orzecznictwie stanowiska dopatrującego się kolizji odroczenia wymagalności roszczenia już wymagalnego z art. 119 k.c. Pogląd ten mógł rodzić wątpliwość nie tylko w świetle rozważań dotyczących jeszcze art. 275 k.z., ale także poglądów dotyczących art. 119 k.c. Szczególnie ważne jest spostrzeżenie, że stanowisko to czerpie z rozwiązania związanego w okresie socjalistycznej gospodarki planowej z obrotem między jednostkami gospodarki uspołecznionej, podlegającymi państwowemu arbitrażowi gospodarczemu. Należy przy tym dodać, że ówczesna doktryna nie widziała podstaw dla przyjmowania tego rozwiązania w obrocie powszechnym. Z tego względu, mimo że podawano argument obejścia art. 119 k.c. umową odroczenia zawieraną po nadejściu wymagalności, to rzeczywista przeszkoda dla takiego odroczenia nie mogła tkwić w tym przepisie, gdyż miał on jednakowe zastosowanie w obrocie powszechnym. Tkwiła ona więc raczej w szczególnych racjach przedawnienia, jakich upatrywano w obrocie uspołecznionym, zwłaszcza że odwoływano się przy tym do orzecznictwa państwowego arbitrażu gospodarczego. Jeżeli uwzględni się transformację ustrojowo-gospodarczą lat 90. XX w., obejmującą likwidację jednostek gospodarki uspołecznionej i obrotu uspołecznionego, to stanowisko dotyczące nieistniejącego już obrotu powinno być konsekwentnie uznane za bezprzedmiotowe.

W omawianej uchwale zawarto również istotne dla rozstrzyganego zagadnienia argumenty celowościowe. Sąd Najwyższy, odwołując się do dotychczasowego orzecznictwa, wskazał na niekorzystne dla obu stron zobowiązania skutki niedopuszczalności odroczenia wymagalności roszczenia wymagalnego, zmuszające wierzycieli do podejmowania akcji sądowych. Zdaniem autora, z punktu widzenia praktyki ważne jest spostrzeżenie Sądu Najwyższego, że odbywałoby się to z uszczerbkiem dla interesów dłużnika, który zostałby ograniczony w możliwościach ugodowych. W rezultacie ochrona dłużnika, jaką miałby mu zapewniać art. 119 k.c. w razie uznania go za przeszkodę w odroczeniu wymagalności roszczenia wymagalnego, działałaby przeciw niemu.

Autor zwrócił również uwagę na możliwości dokonania przez strony odroczenia, któremu nie towarzyszyłoby, przerywające bieg przedawnienia, uznanie roszczenia przez dłużnika. Może to mieć miejsce w razie sporu co do istnienia roszczenia, wobec czego dłużnik go nie uznaje, ale na wypadek jego istnienia strony uzgadniają odroczony termin spełnienia świadczenia. W takich przypadkach, w braku uznania roszczenia i wynikającego zeń przerwania biegu przedawnienia stosownie do art. 123 § 1 pkt 2 k.c., stanowisko, zgodnie z którym odroczenie przesuwałoby termin wymagalności bez przesunięcia biegu przedawnienia, jest trudne do zaakceptowania.

Glosę opublikował również G. Wolak (Rejent 2021, nr 3, s. 63). Uchwałę omówiła K. Wielgus w przeglądzie orzecznictwa (Pal. 2020, nr 11, s. 64; red. J. Pisuliński). R.N.

**********************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 5/2021

Glosa

Grzegorza Wolaka, Rejent 2021, nr 3, s. 37

Glosa jest aprobująca.

Autor z aprobatą odniósł się do przyjęcia przez Sąd Najwyższy, że określenie terminu spełnienia świadczenia mieści się w zakresie swobody umów. Podkreślił, że nie stoi temu na przeszkodzie cel art. 119 k.c., gdyż unormowanie to dotyczy innej kwestii. Zdaniem glosatora, z przyjęciem poglądu przeciwnego wiązałoby się wiele negatywnych skutków prawnych; zajęte stanowisko jest zgodne z zasadami autonomii woli, swobody umów oraz ochrony praw podmiotowych, a także ratione legis przedawnienia.

Uchwałę omówił także K. Wielgus w przeglądzie orzecznictwa (Pal. 2020, nr 11, s. 64; red. J. Pisuliński). J.T.