Odwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o.
Prawo zwołania zgromadzenia wspólników (art. 235 k.s.h.)
Pomimo braku w przepisach kodeksu spółek handlowych wyraźnego przyznania uprawnienia do odwołania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jej zarządowi, okoliczności faktyczne sprawy mogą prowadzić do uznania takiej czynności za zgodną z prawem.
Kodeks spółek handlowych nie zawiera wprost uregulowań dotyczących dopuszczalności oraz sposobu odwoływania zgromadzeń wspólników. Pominięcie w k.s.h. tej kwestii nie może być traktowane jako regulacja negatywna. W doktrynie przyjmuje się, że zgromadzenia wspólników mogą być odwoływane, brak natomiast zgody co do mechanizmu prawnego takiego odwołania.
Zgodnie z jednym ze stanowisk, odwołanie zgromadzenia może zostać dokonane tylko przez podmiot, który je zwołał, a dodatkowo musi on dokonać tego w takim samym trybie jak wcześnie zwołał zgromadzenie. W przypadku gdy zastosowanie do odwołania takiego samego sposobu, w jaki ogłoszono zwołanie zgromadzenia, jest niemożliwe, wówczas należy dopuścić także ewentualność jego odwołania za pomocą tych środków, które zapewnią uzyskanie przez wspólników czy akcjonariuszy tej informacji.
Według innego, bardziej restryktywnego stanowiska odnośnie odwoływania zgromadzeń, zwołanie zgromadzenia przez spółkę stanowi złożenie przez nią oświadczenia woli. Oświadczenie woli może zostać odwołane tylko w trybie uregulowanym w art. 61 zd. 2 k.c. Odwołanie powinno więc po pierwsze dotrzeć do adresata jednocześnie lub wcześniej od oświadczenia o zwołaniu zgromadzenia, a drugie odwołanie jest możliwe jedynie za zgodą adresata, jeżeli dotarło już do niego oświadczenie o zwołaniu zgromadzenia.
Skarżący w skardze kasacyjnej, upatrując naruszenia przytoczonych przepisów, odwołuje się, jednakże bezzasadnie, do drugiego z przedstawionych poglądów. Pomija bowiem występującą niemożliwość odbycia walnego zgromadzenia w oznaczonym terminie i miejscu, tj. lokalu, w którym znajdowało się biuro spółki, z uwagi na zablokowane drzwi. Przyjmując, że odwołanie zawiadomienia jest czynnością prawną w rozumieniu art. 61 k.c., to brak zgody skarżącego na przesunięcie terminu zgromadzenia w sytuacji, gdy sam blokował wejścia do lokalu, w którym miało się ono odbyć, należy ocenić jako nadużycie prawa. Takie działanie skarżącego nie korzysta, jak tego chciałby, z ochrony (art. 5 k.c.).
Wyrok SN z dnia 3 kwietnia 2009 r., II CSK 604/08
Standard: 71403 (pełna treść orzeczenia)