Wzajemny charakter umowy kredytu

Umowa o kredyt bankowy (art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r., poz. 1646), jest umową wzajemną w rozumieniu art. 487 § 2 k.c.

Ocena charakteru umowy kredytu przez pryzmat regulacji zawartej w art. 487 § 2 k.c. powinna być taka sama niezależnie od kwalifikacji podmiotowych kredytobiorcy (konsument, przedsiębiorca) oraz rodzaju kredytu (np. krótkoterminowy, długoterminowy, konsumpcyjny, hipoteczny, inwestycyjny).

Analiza określonych w art. 69 ust. 1 pr. bank. elementów przedmiotowych istotnych umowy kredytu pozwala na przyjęcie, iż jest to umowa wzajemna w rozumieniu art. 487 § 2 k.c., ponieważ obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej. Obie więc strony są jednocześnie wierzycielami i dłużnikami. Stosownie do art. 353 § 1 k.c. zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu (art. 353 § 2 k.c.). Zatem świadczeniem jest zachowanie się dłużnika zgodnie z treścią zobowiązania i czyniące zadość interesom wierzyciela (np. zobowiązanie do przeniesienia własności i wydania rzeczy, do zapłaty ceny itd.). Tak normatywnie zdefiniowane zachowanie dłużnika może dotyczyć różnego rodzaju dóbr materialnych i niematerialnych, które jest nazywane przedmiotem świadczenia. Świadczenie pieniężne polega na przekazaniu z majątku dłużnika do majątku wierzyciela określonej wartości majątkowej wyrażonej w jednostkach pieniężnych a nie oznaczonych znaków pieniężnych.

Odsetki są zawsze świadczeniem ubocznym, realizowanym z reguły w takich samych przedmiotach, co świadczenie główne i w wysokości obliczonej wedle stopy procentowej i czasu korzystania z przedmiotów objętych świadczeniem głównym; w przypadku gdy przedmiotem świadczenia głównego są pieniądze, odsetki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z tych pieniędzy. Z kolei prowizja stanowi wynagrodzenie kredytodawcy za czynności związane z udzieleniem kredytu.

W świetle art. 487 § 2 k.c., który do kwalifikacji umowy jako wzajemnej wymaga jedynie, aby strony zobowiązały się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej, nie ma uzasadnionych podstaw do konstruowania innych wymogów (lege non distinguente nec nostrum est distinguere), w szczególności np. wymogu różnego rodzaju wzajemnych świadczeń (jak to ma miejsce np. przy umowie sprzedaży, najmu, dzierżawy). Poza tym ustawodawca, posługując się w art. 487 § 2 k.c., jak i dalszych przepisach (por. np. art. 488 § 1. art. 491 k.c.) pojęciem świadczeń wzajemnych nie ogranicza ich do określonego rodzaju świadczeń. Gdyby rzeczywiście prawodawca miał na celu tego typu ograniczenie, to wprowadziłby określoną normatywnie przesłankę rożnego rodzaju świadczeń jako element kwalifikujący umowę wzajemną. Interpretacja zawężająca nie ma też uzasadnienia w świetle naczelnych zasad prawa zobowiązań wywiedzionych w szczególności z art. 353⊃1; k.c. Ograniczeń w postaci wymagania różności wzajemnych świadczeń nie można też wyprowadzić z postanowień przedmiotowo istotnych umowy kredytu bankowego.

Nie ma uzasadnionych normatywnie podstaw do zawężania zakresu umów wzajemnych tylko do umów, których przedmiotem jest wymiana dóbr i usług.

Na gruncie art. 69 ust. 1 pr. bank. zobowiązanie kredytodawcy polega na oddaniu do dyspozycji kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwoty środków pieniężnych z przeznaczeniem na ustalony cel, zaś zobowiązania kredytobiorcy obejmują korzystanie z tych środków na warunkach określonych w umowie, zwrot kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami w oznaczonych terminach spłaty oraz zapłatę prowizji od udzielonego kredytu. Nie są to więc identyczne zobowiązania, a tym samym i świadczenia (w kontekście różnych celów, którym przyświeca zachowanie każdej ze stron). Identyczny jest jedynie rodzaj przedmiotu świadczeń obu stron, tj. pieniądz – w znaczeniu jednostek pieniężnych.

Charakterystyczne dla umowy kredytu jest to, że podstawowe obowiązki obu stron i treść ich świadczeń są różne, natomiast identyczny jest jedynie przedmiot świadczenia, a zatem inaczej niż w przypadku umowy zamiany, co do której nie ulega wątpliwości, że jest umową wzajemną; zgodnie bowiem z art. 603 k.c. przez umowę zamiany każda ze stron zobowiązuje się przenieść na drugą stronę własności rzeczy w zamian za zobowiązanie się do przeniesienia własności innej rzeczy. W ramach umowy zamiany podstawowe obowiązki kontrahentów i treść ich świadczeń są identyczne, zaś różny jest jedynie przedmiot świadczenia każdej ze stron, aczkolwiek rodzajowo może to być ten sam typ dóbr materialnych, a mianowicie przedmiotem świadczeń mogą być rzeczy oznaczone co do tożsamości (np. zamiana nieruchomości względnie zamiana pieniędzy w znaczeniu oznaczonych znaków pieniężnych o charakterze numizmatycznym), a także i co do gatunku (np. zamiana samochodów osobowych tej samej marki, ale z różnych roczników).

Do identyfikacji umowy kredytu jako umowy wzajemnej nie ma jednak znaczenia okoliczność, że przedmiotem wzajemnych świadczeń stron są środki pieniężne, skoro warunku różności przedmiotu świadczenia obu stron nie sposób wyprowadzić z art. 487 § 2 k.c. Zasadniczą bowiem cechą umów wzajemnych jest to, że każda ze stron jest zobowiązana do świadczenia na rzecz drugiej, najczęściej pod postacią dania (dare), stanowiącego odpowiednik (ekwiwalent) tego, co sama otrzymuje. Istotą umów wzajemnych jest swoista równowaga świadczeń, przy czym dla uznania świadczeń za równoważne wystarczający jest miernik subiektywny kontrahentów, aczkolwiek nie można wykluczyć, że w wypadkach wątpliwych do oceny charakteru umowy jako wzajemnej może być konieczne oparcie się na mierniku obiektywnym i ustalenie rzeczywistej wartości tych świadczeń. Decydujące jednak znaczenie ma więź łącząca strony, która polega na zależności świadczenia jednej strony od świadczenia drugiej strony. Każda ze stron zobowiązuje się do spełnienia świadczenia na rzecz drugiej strony dlatego, że liczy na uzyskanie stosownego świadczenia drugiej strony (do ut des). Kredytodawca zobowiązuje się do oddania kredytobiorcy środków pieniężnych, natomiast po stronie kredytobiorcy jest to zobowiązanie do zwrotu, co oczywiste, wykorzystanych na umówiony cel środków finansowych wraz z odsetkami, stanowiącymi wynagrodzenie za korzystanie z tych środków.

Właśnie tego rodzaju więź występuje w stosunku prawnym wynikającym z umowy kredytu. W przypadku zobowiązań pieniężnych tak przy spełnieniu tego świadczenia w ramach umowy, jak i przy zwrocie tego rodzaju świadczenia, mamy do czynienia nie z przeniesieniem posiadania rzeczy, lecz z przesunięciem określonej wartości ekonomicznej między stronami.

W odniesieniu do umowy kredytu uregulowanej w art. 69 ust. 1 pr. bank. nie sposób też przyjąć, że wzajemne świadczenia stron nie są ekwiwalentne i to niezależnie od tego, czy chodzi o ekwiwalentność w znaczeniu subiektywnym, czy też obiektywnym. Wszak kredytodawca w zamian za swoje świadczenie w postaci oddania do dyspozycji kredytobiorcy określonej kwoty środków pieniężnych otrzymuje - niezależnie od obowiązku kredytobiorcy zwrotu tych środków (kapitału) - wynagrodzenie za korzystanie z nich w okresie trwania umowy, które zasadniczo jest tak skalkulowane (zwłaszcza poprzez odniesienie do tzw. wskaźnika inflacyjnego), że obejmuje nie tylko rekompensatę z tytułu utraty - ze względu na upływ czasu - realnej wartości jednostek pieniężnych, ale także i zysk. W przypadku tzw. kredytów indeksowanych do waluty obcej albo denominowanych w walucie obcej wynagrodzenie to obejmuje, oprócz odsetek, także wzrost kwoty kapitału w stosunku do kwoty udzielonego kredytu, w sytuacji gdy kurs waluty obcej wzrośnie w stosunku do waluty krajowej, w której kredyt został przez kredytodawcę wypłacony i jest spłacany przez kredytobiorcę powyżej poziomu wskaźnika inflacyjnego w kraju, którego waluta w kredycie indeksowanym albo denominowanym ma charakter waluty krajowej (oczywiście z ograniczeniem wynikającym z art. 6 w z art. 29 ust. 8 ustawy o kredycie hipotecznym, stanowiącej implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/17/UE z dnia 4 lutego 2014 r. w sprawie konsumenckich umów o kredyt związanych z nieruchomościami mieszkalnymi i zmieniająca dyrektywy 2008/48/WE i 2013/36/UE oraz rozporządzenie [UE] nr 1093/2010). Z kolei kredytobiorca uzyskuje w całości środki pieniężne na określony cel (np. zakup mieszkania, którego staje się właścicielem), spłacając kwotę kredytu częściami wraz ze stosownym oprocentowaniem w ciągu pewnego dłuższego okresu określonego w tej umowie. Korzyść kredytobiorcy jest oczywista, skoro bez tych środków nie mógłby zakupić w danym momencie mieszkania, samochodu, innych dóbr albo spłacić zobowiązań.

Dla oceny umowy kredytu jako umowy wzajemnej nie ma też znaczenia okoliczność, że kredytodawca uzyskuje ekwiwalent swojego wzajemnego świadczenia sukcesywnie i częściami, którymi są raty kapitałowo-odsetkowe, w ciągu całego okresu trwania umowy. Globalnie po zakończeniu umowy kredytu kredytodawca uzyskuje bowiem całe świadczenie wzajemne. Wynika to z konstrukcji i istoty umowy kredytu, na podstawie której kredytobiorca uzyskuje całą swoją wierzytelność (ale na określony cel) zdecydowanie wcześniej niż jest zobowiązany spłacić swój dług wobec kredytodawcy. Niemniej jednak w kontekście ekwiwalentności wzajemnych świadczeń stron, po zakończeniu umowy, nominalnie wierzytelność kredytodawcy (której składnikami są kwota kapitału, kwota odpowiadająca sumie odsetek i prowizja), per saldo, będzie większa od wierzytelności kredytobiorcy (której składnikiem jest kwota kapitału stanowiąca kwotę kredytu) o kwotę zysku, czyli tę część oprocentowania, która nie zawiera rekompensaty z tytułu utraty wartości kapitału wskutek czynników inflacyjnych, jakkolwiek realna wartość korzyści majątkowej kredytobiorcy może być większa od korzyści kredytodawcy, zwłaszcza gdy za środki kredytowe, w ramach kredytu długoterminowego, zakupił nieruchomość, której wartość na koniec umowy kredytowej wzrosła w większym rozmiarze, aniżeli suma należnych kredytodawcy odsetek kredytowych plus prowizja.

Uznaniu umowy kredytu za umowę wzajemną nie stoi na przeszkodzie to, iż świadczenia obu stron nie są spełniane równocześnie. Świadczenia będące przedmiotem zobowiązań z umów wzajemnych powinny być spełnione jednocześnie, lecz nie dotyczy to przypadków, gdy z umowy, z ustawy, albo z orzeczenia sądu lub decyzji innego właściwego organu wynika, iż jedna ze stron obowiązana jest do wcześniejszego świadczenia (art. 488 § 1 k.c.). W odniesieniu do umowy kredytu obowiązek wcześniejszego spełnienia świadczenia przez kredytodawcę przewiduje ustawa (art. 69 ust. 1 pr. bank.).

Okoliczność, że ze względu na jednorodzajowość wzajemnych świadczeń istnieje możliwość skorzystania z zarzutu potrącenia wzajemnego świadczenia (art. 498 i n. k.c.) w razie nieważności (bezskuteczności) umowy kredytu, sama w sobie, również nie wyklucza kwalifikacji jej jako umowy wzajemnej. W sytuacji gdy ustawa nie wyklucza wyraźnie dopuszczalności skorzystania z danego uprawnienia, to od uprawnionego zależy z jakiej instytucji prawnej skorzysta, a wybierze zapewne tę, która najpełniej – w danym momencie – realizuje jego interes prawny. Jeśli istnieje możliwość realizacji dalej idącego uprawnienia, to nie ma przeszkód prawnych, aby druga strona podniosła zarzut potrącenia niwecząc tym samym skutki zarzutu zatrzymania, oczywiście w zakresie, w jakim skuteczny okazał się zarzut potrącenia.

Uchwała SN z dnia 28 lutego 2025 r., III CZP 126/22

Standard: 86854 (pełna treść orzeczenia)

W umowie kredytu nie jest możliwe jednoczesne spełnienie świadczeń stron. Jednoczesna wypłata kredytu i jego spłata pozbawiłyby umowę jakiegokolwiek sensu. Umowa kredytu nie jest umową wzajemną. Świadczeniami wzajemnymi mogą być tylko świadczenia różnorodzajowe (wyrok SN z 17 marca 2022 r., II CSKP 474/22). Świadczenia pieniężne mogą być świadczeniami wzajemnymi tylko pod warunkiem, że mają zostać spełnione w różnych walutach (umowa sprzedaży waluty obcej).

Wyrok SN z dnia 23 października 2024 r., I CSK 2510/23

Standard: 83238 (pełna treść orzeczenia)