Wpływ wygaśnięcia pełnomocnictwa głównego na pełnomocnictwo substytucjne; wygaśnięcie dalszego pełnomocnictwa

Wygaśnięcie pełnomocnictwa procesowego udzielonego samodzielnie przez stronę nie powoduje wygaśnięcia dalszego pełnomocnictwa procesowego udzielonego w imieniu strony adwokatowi lub radcy prawnemu na podstawie art. 91 pkt 3 k.p.c.

Jakkolwiek pełnomocnictwo procesowe jest instytucją prawa publicznego, prawny rdzeń pełnomocnictwa materialnoprawnego i procesowego jest tożsamy i sprowadza się do działania w cudzym imieniu, z bezpośrednim skutkiem dla reprezentowanego. Na tle ‎art. 106 k.c. przyjmuje się natomiast konsekwentnie, że skoro udzielenie substytucji następuje ze skutkiem dla mocodawcy, nie zaś dla pełnomocnika, a substytut staje się w ten sposób kolejnym pełnomocnikiem mocodawcy, to ustanie pełnomocnictwa głównego nie powoduje samo przez się wygaśnięcia substytucji. Odmienną ocenę tego zagadnienia na tle pełnomocnictwa procesowego, w braku przekonujących argumentów wynikających z ustawy, należy uznać za nieuzasadnioną.

W judykaturze, jeszcze przed wejściem w życie Kodeksu postępowania cywilnego z 1930 r. wyrażono pogląd, że na stosunek między mocodawcą a substytutem nie może mieć wpływu śmierć pełnomocnika (głównego) ani też unieważnienie jego umocowania, co wynika z faktu, że substytut nie reprezentuje pełnomocnika, lecz mocodawcę (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 1 maja 1935 r., ‎C.I. 3015/34). Pogląd ten, bez wskazania motywów, został zanegowany po wejściu w życie obowiązującego Kodeksu postępowania cywilnego (por. orzeczenie SW dla woj. warszawskiego z dnia 8 lutego 1968 r., III Cr 147/68, w którym uznano, że dalsze pełnomocnictwo wygasa z chwilą śmierci pełnomocnika głównego). Również w piśmiennictwie zaakcentowano, że substytucja jest zjawiskiem wtórnym i zależnym wobec pierwotnego pełnomocnictwa, a wygaśnięcie „pierwszego” pełnomocnictwa skutkuje wygaśnięciem substytucji, niezależnie od przyczyn, które spowodowały ustanie stosunku pełnomocnictwa. Zapatrywanie to, wyrażone krótko po wejściu w życie Kodeksu postępowania cywilnego, dominuje we współczesnych wypowiedziach literatury, znajdując wyraz także w judykaturze (por. wyrok SN z dnia 21 stycznia 2009 r., III CSK 195/08), jakkolwiek bez rozwinięcia wspierającej je argumentacji.

Udzielając dalszego pełnomocnictwa pełnomocnik procesowy powoduje w konsekwencji powstanie relacji prawnej między dalszym pełnomocnikiem a stroną, nie zaś między dalszym pełnomocnikiem a nim samym. Sytuacja ta jest zatem zasadniczo odmienna od zastępstwa adwokata lub radcy prawnego przez aplikanta na podstawie art. 35[1] ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (jedn. tekst: Dz. U. z 2022 r., poz. 1166) i art. 77 ustawy z dnia 26 maja 1982 r. – Prawo o adwokaturze (jedn. tekst: Dz. U. z 2022 r., poz. 1184) (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 czerwca 2006 r., III CZP 27/06 i postanowienie SN z dnia 16 lipca 2021 r., I CNP 15/21).

Ustawowy mechanizm działania pełnomocnika procesowego sprawia, że relacja nawiązana między dalszym pełnomocnikiem a stroną, będąca wynikiem czynności pełnomocnika procesowego podjętej w sferze prawnej strony, ma samodzielny i nieakcesoryjny charakter względem pełnomocnictwa głównego. Pełnomocnictwo dalsze powstaje na skutek wyrażenia woli przez pełnomocnika procesowego udzielającego substytucji i w tym tylko sensie ma charakter pochodny względem pełnomocnictwa procesowego udzielonego samodzielnie przez stronę. Związek ten ulega jednak zerwaniu z chwilą, w której udzielenie dalszego pełnomocnictwa wywrze skutek w sferze prawnej strony. Podmiotami powstającego w ten sposób stosunku pełnomocnictwa (substytucji), od chwili jego nawiązania, są wyłącznie strona i ustanowiony w ten sposób (dalszy) pełnomocnik. Trwanie tej relacji nie zależy tym samym od dalszych losów pełnomocnictwa głównego, co trafnie oddaje powołane wcześniej i powszechnie akceptowane stanowisko, według którego strona ma wówczas dwóch lub więcej równorzędnych pełnomocników procesowych.

W tym stanie rzeczy tezę o zależności (akcesoryjności) dalszego pełnomocnictwa mógłby uzasadniać jedynie wyraźny przepis, warunkujący umocowanie wynikające z dalszego pełnomocnictwa trwaniem pełnomocnictwa udzielonego bezpośrednio przez stronę. Przepisu takiego ustawa procesowa jednak nie zawiera. Alternatywnie, sprzężenie pełnomocnictwa głównego i dalszego mogłoby wynikać z założenia, że substytut zastępuje pełnomocnika,‎a w konsekwencji z chwilą ustania pełnomocnictwa ustaje również substytucja.

Skoro pełnomocnictwo dalsze jest pełnomocnictwem niezależnym od pełnomocnictwa udzielonego przez stronę osobiście, ustanie tego ostatniego – na skutek wypowiedzenia lub innych zdarzeń prawnych uniemożliwiających pełnomocnikowi dalsze występowanie w tej roli – nie rzutuje na byt prawny dalszego pełnomocnictwa. Pełnomocnik dalszy, mimo wygaśnięcia pełnomocnictwa głównego powstałego z mocy osobistego oświadczenia strony, pozostaje w  dalszym ciągu pełnomocnikiem strony do chwili ustania udzielonego mu pełnomocnictwa na skutek przyczyn przewidzianych w jego treści lub w przepisach ustawy. Dotyczy to także wygaśnięcia pełnomocnictwa głównego w związku z utratą kwalifikacji, tak należy natomiast traktować przypadek, w którym pełnomocnictwo to zostało udzielone radcy prawnemu w związku z jego przynależnością do korporacji zawodowej, a następnie radca ten został powołany do pełnienia urzędu sędziego, niezależnie od tego, czy doszło do skreślenia go z listy radców prawnych.

Poza granicami przedstawionego zagadnienia pozostaje zarazem szczególna sytuacja, w której pełnomocnictwo główne powstaje ex lege w związku z orzeczeniem sądu (art. 118 § 1 k.p.c.).

Uchwała SN z dnia 16 czerwca 2023 r., III CZP 120/22

Standard: 71253 (pełna treść orzeczenia)