Oświadczenie wspólnika spółki cywilnej o wypowiedzeniu udziału jako podstawa wykreślenia wpisu w księdze wieczystej

Jeżeli majątek wspólników spółki cywilnej obejmuje nieruchomość albo prawo wieczystego użytkowania, wystarczającą podstawą wykreślenia wpisu w księdze wieczystej wspólnika występującego ze spółki jest jego oświadczenie o wypowiedzeniu udziału w spółce, złożone na piśmie z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 31 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece, jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 ze zm.).

Jeżeli przedmiotem wspólnego majątku wspólników jest własność nieruchomości lub prawo wieczystego użytkowania, formę szczególną wystąpienia wspólnika ze spółki narzuca art. 31 ust. 1 u.k.w.h. Zgodnie z tym przepisem, do wpisu w księdze wieczystej zmiany właściciela lub użytkownika wieczystego, wynikłej z takiego oświadczenia wspólnika, niezbędne jest zachowanie formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Niezachowanie takiej formy powoduje niemożność dokonania wpisu i tym samym prowadzi do powstania niezgodności rzeczywistego stanu prawnego nieruchomości ze stanem prawnym ujawnionym w księdze wieczystej; niezgodność ta może być usunięta w drodze powództwa wniesionego na podstawie art. 10 u.k.w.h.

osoba trzecia nabywa własność nieruchomości, będącej składnikiem majątku wspólnego, na podstawie umowy z osobami uprawnionymi do reprezentowania spółki niezależnie od tego, że w księdze wieczystej figurował jeszcze jako współwłaściciel wspólnik, który wystąpił ze spółki, w związku z czym przestał już być współwłaścicielem. Mimo to dochodzi do nabycia całej nieruchomości od osób rzeczywiście uprawnionych, czyli od jej wszystkich aktualnych współwłaścicieli. Nie ma przy tym zagrożenia związanego z nabywaniem udziału od osoby nieuprawnionej (byłego współwłaściciela), gdyż rozporządzanie udziałem w majątku wspólników spółki jest ustawowo wyłączone (art. 863 § 1 k.c.).

Nie powinno być także obaw z punktu widzenia bezpieczeństwa obrotu z tej przyczyny, że wspólnik ustępujący ze spółki, tak jak każdy pozostały w niej, jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania, gdyż z chwilą wystąpienia ze spółki wspólnik traci to prawo, niezależnie od treści wpisu. Ponadto zasadą ustanowioną w art. 866 k.c. jest, że umocowanie do reprezentowania spółki przez wspólnika odpowiada zakresowi prawa do prowadzenia jej spraw, stosownie zaś do art. 865 § 2 k.c., do dokonania czynności przekraczającej zakres zwykłych czynności potrzebna jest zgoda pozostałych wspólników wyrażona w formie uchwały. Rozporządzenie majątkiem wspólnym stanowi bez wątpienia akt przekraczający zakres zwykłych czynności, który nie może dojść do skutku bez zgody pozostałych wspólników. Wyłącza to praktycznie możliwość zadysponowania tym majątkiem przez wspólnika, który utracił prawo reprezentowania spółki i przesądza, że obawy o ewentualne jego działania na niekorzyść pozostałych wspólników lub ze szkodą dla potencjalnego nabywcy takiego udziału są nieuzasadnione.

Uchwała SN z dnia 10 czerwca 2011 r., III CZP 135/10

Standard: 70579 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Do dokonania wpisu w księdze wieczystej zmiany właściciela nieruchomości, wynikającej z oświadczenia właściciela o wystąpieniu ze spółki cywilnej, niezbędne jest zachowanie formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 31 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece, jedn. tekst: Dz. U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 ze zm.).

Jakkolwiek przepisy ustawy nie wymagaj ą dla oświadczenia wspólnika spółki cywilnej o wypowiedzeniu swego udziału formy szczególnej ani pod rygorem nieważności, ani dla wywołania skutku przewidzianego w art. 871 k.c., to jednak dla zapewnienia możliwości wpisu w księdze wieczystej zmiany właściciela nieruchomości wynikłej z tego oświadczenia niezbędne jest, w świetle art. 31 ust. 1 u.k.w.h., zachowanie dla niego formy pisemnej z notarialnym poświadczeniem podpisu (szczególny przypadek formy ad eventum).

Niezgodność rzeczywistego stanu prawnego nieruchomości ze stanem prawnym ujawnionym w księdze wieczystej, wynikła z niemożności dokonania w księdze wieczystej wpisu na podstawie oświadczenia wspólnika o wypowiedzeniu swego udziału w spółce cywilnej dokonanego bez zachowania formy pisemnej z notarialnym poświadczeniem podpisu, może być usunięta w drodze powództwa, o którym mowa w art. 10 u.k.w.h.

Postanowienie SN z dnia 14 stycznia 2005 r., III CK 177/04

Standard: 16349