Umowne prawo odstąpienia od umowy przedwstępnej w razie nie wykonania dodatkowego zastrzeżenia umownego

Choć umowa przedwstępna nie jest umową wzajemną, jednak strony mogą w niej zawrzeć dodatkowe zastrzeżenia np. co do terminu i sposobu zapłaty części czy całości ceny z umowy ostatecznej. Nie wykonanie takiego dodatkowego zastrzeżenia umownego jest niewykonaniem umowy przedwstępnej, uzasadniającym skorzystanie z umownego prawa odstąpienia od tej umowy. Jeżeli zatem strony zastrzegły w umowie przedwstępnej zadatek, z konsekwencjami przewidzianymi w art. 394 § 1 k.c., a także zastrzegły zapłatę całości lub części ceny na poczet umowy przyrzeczonej przed terminem jej zawarcia, kreuje to w pełni skuteczne zobowiązanie, którego nie wykonanie upoważnia do skorzystania z umownego prawa do odstąpienia od tej umowy. Takie dodatkowe postanowienia umowy przedwstępnej nie są zobowiązaniami naturalnymi ani nie stanowią warunku skuteczności zobowiązania z umowy przedwstępnej i rodzą skutki prawne niezależnie od tego, czy dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Wyrok SN z dnia 14 grudnia 2011 r., I CSK 149/11

Standard: 69859 (pełna treść orzeczenia)

W umowie przedwstępnej strony mogą w myśl ogólnej reguły wyrażonej w art. 353[1] k.c. – poza jej przedmiotowo istotnymi elementami (essentiale negotii) – wprowadzić dodatkowe postanowienia, których niewykonanie usprawiedliwiać będzie skorzystanie z umownego prawa odstąpienia od tej umowy.

Niewykonanie zobowiązania z umowy przedwstępnej uprawnia stronę powodową do odstąpienia od tej umowy. Skuteczne odstąpienie od umowy przedwstępnej pozbawia stronę pozwaną możliwości żądania zawarcia umowy przyrzeczonej.

Brak wpłaty kwoty 600 000 zł traktować należało jako niespełnienie zastrzeżonego w umowie przedwstępnej świadczenia na poczet umowy przyrzeczonej, uprawniające stronę powodową do odstąpienia od umowy przedwstępnej (art. 394 k.c.).

Za przedstawioną wykładnią oświadczeń woli stron umowy przedwstępnej przemawia także zawarte w niej zastrzeżenie, że „w razie niewykonania umowy przez nabywcę zbywca może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować”. Takie zastrzeżenie niewątpliwie odnosi się do umowy przedwstępnej, jego zatem zrealizowanie wchodziło w rachubę tylko w razie niewykonania przez stronę pozwaną między innymi zobowiązania polegającego na zapłaceniu całej uzgodnionej ceny najpóźniej w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej.

W uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 14 grudnia 1999 r., II CKN 624/98 przekonująco wyjaśniono, że umowa przedwstępna nie jest umową wzajemną. Odwoływanie się do unormowań przewidzianych w art. 487 § 2 i art. 491 § 1 k.c. nie znajduje usprawiedliwienia. Procedura odstępowania od umowy wzajemnej nie mogła więc mieć zastosowania.

Wyrok SN z dnia 10 października 2008 r., II CSK 215/08

Standard: 69861 (pełna treść orzeczenia)