Współuczestnictwo konieczne po stronie biernej w sprawie o ustalenie praw udziałowych w spółce z o.o.
Współuczestnictwo konieczne i jednolite w poszczególnych sprawach Powództwo o ustalenie w sprawach ze stosunku spółki
W sprawie o ustalenie praw udziałowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie występuje po stronie biernej współuczestnictwo konieczne obejmujące pozostałych wspólników i spółkę, oprócz wspólnika, który kwestionuje przysługiwanie powodowi tych praw.
Rozporządzenie udziałami w spółce odbywa się – jak trafnie zauważyła strona powodowa - poza strukturą korporacyjną spółki i bez – co do zasady - udziału spółki. Jeżeli ktoś kwestionuje prawo własności innej osoby do określonej rzeczy, nie ulega wątpliwości, że ewentualne powództwo osoby zagrożonej w swym prawie o ustalenie własności powinno być wytoczone przeciwko osobie, która jej własność kwestionuje (por. wyrok SN z dnia 10 września 1997 r., II CKN 299/97). Pozywanie innych osób nie jest tu konieczne. Tak samo w przypadkach sporów o prawa udziałowe w spółce, powództwo o ustalenie przysługiwania tych praw powinno być wytoczone przeciwko temu, kto przynależność tych praw do powoda - sam uważając się za ich podmiot - kwestionuje. Spółka i pozostali wspólnicy nie muszą być pozwani. Niczego w tym zakresie nie może zmienić względny charakter praw udziałowych, także bowiem spór o te prawa zamyka się – jak wyżej wyjaśniono – jedynie w ramach stosunku między osobami, które do nich pretendują.
W przypadku spółek kapitałowych wieloosobowych broniona przez skarżącego koncepcja współuczestnictwa koniecznego i jednolitego prowadziłaby do występowania po stronie biernej w sporze pretendentów do określonych udziałów lub akcji nieraz bardzo wielu osób, a jeśliby spółka akcyjna emitowała akcje na okaziciele, określenie strony biernie legitymowanej stałoby się w ogóle niemożliwe.
Wyrok SN z dnia 8 marca 2012 r., III CSK 292/11
Standard: 67264 (pełna treść orzeczenia)