Zakaz ustalania w układzie zakładowym warunków wynagradzania pracowników zarządzających

Nie budzi wątpliwości, że członkowie zarządu spółki akcyjnej są osobami zarządzającymi zakładem pracy w imieniu pracodawcy w rozumieniu art. 128 § 2 pkt 2 k.p. (zob. wyrok SN z dnia 5 listopada 2020 r., II PK 13/19) oraz że ma do nich zastosowanie art. 241[26] § 2 k.p., zgodnie z którym układ zakładowy nie może określać warunków wynagrodzenia pracowników zarządzających w imieniu pracodawcy zakładem pracy w rozumieniu art. 128 § 2 pkt 2 k.p., oraz osób zarządzających zakładem pracy na innej podstawie niż stosunek pracy. Z literalnego brzmienia tego przepisu wynika, że zakazuje on ustalania warunków wynagradzania pracowników zarządzających w imieniu pracodawcy zakładem pracy w rozumieniu art. 128 § 2 pkt 2 k.p. przez strony zawierające zakładowy układ zbiorowy pracy. 

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 11 lutego 2005 r., I PK 167/04, uwypuklił, że pracownicy zarządzający zakładem pracy są podmiotami aktywnie uczestniczącymi w tworzeniu zakładowych układów zbiorowych pracy i podpisują ten układ w imieniu pracodawcy będącego jednostką organizacyjną (art. 241[23] w związku z art. 3[1] k.p.). W art. 241[26] § 2 k.p. chodzi więc o to, aby tacy pracownicy nie podejmowali decyzji o przysługujących im świadczeniach wynagrodzeniowych. 

Podobnie rzecz się ma z regulaminem wynagradzania, który ustala pracodawca (art. 77[2] § 4 k.p.), a więc w istocie pracownik zarządzający zakładem pracy w imieniu pracodawcy. 

Celem art. 241[26] § 2 k.p. w związku z art. 77[2] § 5 k.p. jest zatem wyeliminowanie możliwości samowolnego przyznawania świadczeń np. członkom zarządu spółki kapitałowej na podstawie ich autonomicznej decyzji (zob. wyrok SN z dnia 18 lutego 2013 r., II PK 164/12), a więc chodzi o to, by osoby zawierające z ramienia pracodawcy układ zbiorowy nie określały same dla siebie zasad wynagradzania (por. wyrok SN z dnia 27 maja 2014 r., I PK 296/13).

W orzecznictwie i doktrynie zwracano uwagę, że wynagrodzeniowe warunki zatrudnienia osób działających w imieniu pracodawcy powinny być ustalane w innym trybie niż układowy, ponieważ na ich kształt nie powinny mieć bezpośredniego wpływu związki zawodowe. Dlatego warunki wynagradzania za pracę członków zarządu spółki akcyjnej – jako osób wymienionych w art. 128 § 2 pkt 2 k.p. - powinny być ustalane w umowie o pracę zawartej przez członka zarządu z radą nadzorczą spółki. Organ ten, ustalając w sposób swobodny wysokość wynagrodzenia zasadniczego oraz dodatkowych składników wynagrodzenia, które aprobuje członek zarządu wraz z podpisaniem umowy o pracę, a także reprezentując spółkę w umowie między spółką a członkiem zarządu (art. 379 § 1 k.s.h.), pełni w stosunku do członków zarządu spółki akcyjnej rolę pracodawcy. Z art. 378 k.s.h. wynika, że wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy ustala rada nadzorcza, chyba że statut stanowi inaczej (§ 1), natomiast walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia oraz zasady przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń (§ 2). Podsumowując, warunki wynagradzania skarżących powinny być określone w umowach o pracę (umowach o zarządzanie) zawartych z Radą Nadzorczą pozwanej i zgodnie z literalnym brzmieniem art. 241[26] § 2 k.p. warunków tych nie mógł wprost określać obowiązujący w Spółce ZUZP.

Za składnik wynagrodzenia za pracę Sąd Najwyższy uznał nagrodę jubileuszową (jeżeli jej charakter odpowiada cechom pojęciowym premii, tj. poddaje się kontroli co do przesłanek przyznawania i ustalenia jej wysokości), przyjmując, że postanowienia zakładowego układu zbiorowego pracy dotyczące nagród jubileuszowych nie mają zastosowania do osób zarządzających zakładem w imieniu pracodawcy z mocy art. 241[26] § 2 k.p. (por. wyrok z dnia 13 października 1999 r., I PKN 159/99; z dnia 7 marca 2001 r., I PKN 284/00; z dnia 9 września 2004 r., I PK 423/03; z dnia 11 lutego 2005 r., I PK 167/04). Z kolei odprawa emerytalna lub rentowa nie jest wynagrodzeniem za pracę, lecz innym świadczeniem (zob. wyroki SN: z dnia 22 stycznia 2003 r., II UK 1/02; z dnia 29 kwietnia 2016 r., I PK 127/15, czy z dnia 10 stycznia 2006 r., I PK 115/05), podobnie jak odprawy będące odszkodowaniem za naruszenie gwarancji zatrudnienia (por. wyrok SN z dnia 2 sierpnia 2012 r., II PK 27/12). 

Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy może więc regulować tego rodzaju świadczenia również dla osób zarządzających zakładem pracy w imieniu pracodawcy i nie pozostaje to w sprzeczności z normą art. 241[26] § 2 k.p.

Wyrok SN z dnia 23 sierpnia 2022 r., II PSKP 8/22

Standard: 66936 (pełna treść orzeczenia)

Dodatkowe świadczenia pracownicze dla kadry zarządzającej nie mogą stanowić treści układu zbiorowego pracy lub regulaminu wynagrodzeń, jednak umowa o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej może skutecznie odsyłać do postanowień układu zbiorowego pracy odnośnie do zwykłych uprawnień płacowych pracowniczych (przysługujących wszystkim na takich samych zasadach), które nie stanowią ponadprzeciętnych korzyści dla kadry kierowniczej - art. 241[26] § 2 k.p. i art. 77[2] § 5 k.p.

Ustalenie wysokości wynagrodzenia zasadniczego członka zarządu następuje na podstawie swobodnej decyzji pracodawcy, reprezentowanego przez radę nadzorczą.

Zakaz z art. 241[26] § 2 k.p. ma ten skutek, że pracodawca może odmówić prowadzenia rokowań w kwestii wynagrodzeń osób zarządzających. W szczególności może odmówić sporządzenia układu zbiorowego lub regulaminu wynagrodzeń zawierającego unormowanie dotyczące zasad premiowania członków zarządu.

W sytuacji, gdy w umowie o pracę przewidziano określenie zasad ustalenia prawa do premii zadaniowej w regulaminie premiowania uchwalanym przez radę nadzorczą, członek zarządu nie ma roszczenia o sporządzenie regulaminu premiowania wszystkich członków zarządu spółki kapitałowej w określonej przez siebie treści.

Wobec zakazu wynikającego z art. 241[26] § 2 k.p. możliwe było jedynie uchwalenie przez radę nadzorczą regulaminu premiowania, który nie stanowił aktu normatywnego, ale stanowił dla rady nadzorczej jedynie wytyczne, wskazówki dotyczące zasad premiowania członków zarządu. Regulamin taki nie stanowił części lub odmiany układu zbiorowego pracy lub regulaminu wynagrodzeń. Nie stanowił też rozszerzonych warunków umowy o pracę lub formy aneksu do umowy o pracę powoda. Regulamin premiowania tak rozumiany nie istniał w czasie sporządzania umowy o pracę, ale możliwa była również ocena przez radę nadzorczą stopnia wykonania zadań kwartalnych na podstawie podobnych lub takich samych kryteriów, nie mających formy pisemnej.

Pracownicy zarządzający zakładem pracy są podmiotami aktywnie uczestniczącymi w tworzeniu zakładowych układów zbiorowych pracy i podpisują ten układ w imieniu pracodawcy będącego jednostką organizacyjną (art. 241[23] w zw. z art. 3[1] k.p.). W art. 241[26] § 2 k.p. chodzi więc o to, aby tacy pracownicy nie podejmowali decyzji o przysługujących im świadczeniach wynagrodzeniowych (wyrok SN z dnia 11 lutego 2005 r., I PK 167/04).

Zasadę wynikającą z art. 241[26] § 2 k.p. i art. 77[2] § 5 k.p. potwierdził Sąd Najwyższy między innymi w wyroku z dnia 12 grudnia 2001 r., I PKN 182/01, w którym przyjęto, że nie stanowi naruszenia zasady równości prawa pracowników (art. 11[2] k.p.) ani zakazu dyskryminacji w stosunkach pracy (art. 11[3] k.p.) wyłączenie osób zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych z kręgu uprawnionych do dodatkowego odszkodowania z tytułu rozwiązania umowy o pracę, wynikającego z pakietu zabezpieczenia praw socjalno-bytowych, pracowniczych i związkowych.

Warunki wynagradzania za pracę pracowników zarządzających zakładem pracy w imieniu pracodawcy mogą być natomiast ustalane w umowie o pracę wolą stron stosunku pracy. W judykaturze Sądu Najwyższego przyjęto, że ustalenia umowy o pracę mogą skutecznie odsyłać do układu zbiorowego co do niektórych świadczeń – na przykład nabycia prawa do nagrody jubileuszowej, unormowanej w układzie zbiorowym, jeżeli układ normuje zasadniczo typowe warunki (składniki) wynagradzania. W takim bowiem przypadku określenie warunków wynagrodzenia następuje wolą stron stosunku pracy, a nie wolą stron układu zbiorowego.

Stosownie do art. 378 § 1 k.s.h. rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej, a w myśl § 2 walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Art. 379 § 1 precyzuje, że w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

To szczególne unormowanie (lex specialis) prowadzi do konkluzji, że w stosunku do członków zarządu spółki akcyjnej rada nadzorcza pełni rolę pracodawcy – ustalając w sposób swobodny wysokość wynagrodzenia zasadniczego oraz dodatkowych składników wynagrodzenia, które aprobuje członek zarządu podpisując umowę o pracę.

Wyrok SN z dnia 5 listopada 2020 r., II PK 13/19

Standard: 66975 (pełna treść orzeczenia)