Rozliczenie na podstawie art. 45 § 1 k.r.o. przysporzeń z majątku wspólnego, które stały się majątkiem łącznym wspólników spółki cywilnej

Instrumentem prawnym pozwalającym chronić interesy małżonka nie będącego wspólnikiem, w przypadku przysporzeń z majątku wspólnego, które stały się majątkiem łącznym wspólników spółki cywilnej, jest stosowany analogicznie art. 45 § 1 k.r.o. 

Jeżeli przedmioty majątkowe wynikające ze wspólności łącznej podlegającej odrębnym przepisom stanowią majątek osobisty małżonków, to również udział we wspólnym majątku powstały na skutek rozwiązania spółki stanowi majątek osobisty małżonków, podobnie jak zwracane wkłady (art. 875 § 2 k.c.), czy nadwyżka wspólnego majątku wypłacana wspólnikom stosownie do ich udziału w zyskach spółki (art. 875 § 3 k.c.).

Okoliczność, że wkłady wniesione przez małżonków do spółki cywilnej zostały pokryte z majątku wspólnego nie zmienia oceny, że dokonane przez małżonków przesunięcie majątkowe spowodowało, że przysługujące im prawa wspólników spółki cywilnej uzyskane w zamian za wniesienie wkładów weszły w skład ich majątku osobistego.

Przedmiotem rozliczeń – których dokonuje się przy podziale majątku wspólnego (45 § 2 k.r.o.) - jest wierzytelność z tytułu nakładu z majątku wspólnego na majątek osobisty uczestnika obejmująca przysługujące mu prawa wspólnika spółki cywilnej uzyskane w zamian za wniesienie wkładów (por. uchwały SN z dnia 15 września 2004 r., III CZP 46/04 i z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08 oraz postanowienia SN z dnia 17 stycznia 2007 r., II CSK 321/06, nie publ., z dnia 21 lutego 2008 r., III CZP 148/07, z dnia 16 kwietnia 2008 r., V CSK 548/07, z dnia 17 czerwca 2010 r., III CSK 274/09 i z dnia 17 kwietnia 2013 r., I CSK 468/12).

Regulacja ta nie może jednak znaleźć zastosowania w sprawie, w której obaj małżonkowie byli wspólnikami spółki cywilnej. Skoro nakładami w rozumieniu art. 45 k.r.o. są wszelkie przysporzenia na rzecz jednej masy majątkowej dokonane z uszczerbkiem dla drugiej masy majątkowej (por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 15 września 2004 r., III CZP 46/04), to w przypadku spółki cywilnej z udziałem obojga małżonków są oni nadal współuprawnieni, jako wspólnicy do jej majątku, nie doznają zatem uszczerbku w rozumieniu art. 45 k.r.o.

Nie ma również podstaw do objęcia postępowaniem o podział majątku wspólnego podziału majątku spółki cywilnej, w której jedynymi wspólnikami byli małżonkowie, na podstawie analogicznie stosowanego art. 45 k.r.o., skoro niedopuszczalne jest stosowanie przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego regulującego ustrojowe stosunki majątkowe małżonków do innych stosunków prawnych niż małżeństwo (por. uchwały SN z dnia 2 lipca 1955 r., II Co 7/55 i z dnia 30 stycznia 1986 r., III CZP 79/85 oraz wyrok SN z dnia 16 maja 2000, IV CKN 32/00), co tym bardziej powinno dotyczyć spółki cywilnej realizującej wyłącznie cele gospodarcze.

Postanowienie SN z dnia 16 listopada 2018 r., I CSK 639/17

Standard: 66375 (pełna treść orzeczenia)

Małżonek nie może żądać rozliczenia wartości usług świadczonych przez jednego z małżonków na rzecz spółki cywilnej na podstawie art. 45 § 1 k.r.o., usługi nie stanowią wkładu wchodzącego do majątku spółki i po rozwiązaniu spółki wspólnikowi nie przysługiwał zwrot ich wartości. 

W konsekwencji surogat nabyty w zamian za majątek uzyskany w wyniku podziału majątku wspólnego spółki cywilnej, w tej szczególnej sytuacji, będzie należał do majątku wspólnego małżonków, za czym przemawia brak zamiaru ustawodawcy ograniczenia, także po rozwiązaniu umowy spółki cywilnej, składu majątku wspólnego oraz brak uzasadnienia aksjologicznego do trwałego zróżnicowania stanu majątkowego małżonków przez wyłączenie możliwości objęcia podziałem wartości praw majątkowych uzyskanych z tytułu prowadzenia przez jednego z małżonków działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej. 

Postanowienie SN z dnia 16 stycznia 2013 r., II CSK 193/12

Standard: 66376 (pełna treść orzeczenia)