Zbycie przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym; następstwo prawne nabywcy przedsiębiorstwa upadłego (art. 316 p.u)

Wobec wykreślenia spółki kapitałowej z Krajowego Rejestru Sądowego po zakończeniu postępowania upadłościowego, w którym doszło do zbycia całości przedsiębiorstwa spółki, nabywca staje się następcą prawnym i ogólnym następcą prawnym powodowej spółki w sprawie, w której przedmiotem sporu jest składnik tego przedsiębiorstwa.

Sąd Najwyższy nie podziela poglądu przyjętego w postanowieniu z dnia 24 marca 2010 r., V CSK 338/09, uznającym, że zbycie przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym, o którym mowa w art. 316 i 317 pr.u.i n., nie może skutkować następstwem prawnym pod tytułem ogólnym po stronie nabywcy – niezależnie od tego, czy upadłym jest osoba fizyczna, czy inny podmiot prawa - skoro brakuje przepisu prawa przewidującego wprost taki skutek, nabywca przedsiębiorstwa nie wstępuje w ogół praw i obowiązków upadłego oraz nabycie przedsiębiorstwa upadłego ma charakter pierwotny. 

Stanowisko powyższe jest do zaakceptowania w przypadku nabycia przedsiębiorstwa upadłego, który utrzymuje byt prawny po zakończeniu postępowania upadłościowego. Nie ma jednak zastosowania do upadłego będącego spółką kapitałową prawa handlowego, tracącego byt prawny po zakończeniu postępowania. Szczególna sytuacja związana ze zbyciem całego przedsiębiorstwa spółki w prawomocnie zakończonym postępowaniu upadłościowym, a w konsekwencji związana z wykreśleniem spółki z rejestru, pozwala na przyjęcie odmiennych skutków tego zbycia w zakresie następstwa procesowego.

Zbycie przedsiębiorstwa w ramach postępowania upadłościowego, mającego na celu likwidację majątku upadłego, stanowi szczególny przypadek zbycia przedsiębiorstwa.

Na podstawie art. 317 ust. 2 pr.u.i n. nabywca całości przedsiębiorstwa upadłego nabywa ogół praw w drodze jednej czynności prawnej. Nabywa całość przedsiębiorstwa w stanie wolnym od obciążeń i nie odpowiada za zobowiązania upadłego, a wszelkie obciążenia na składnikach przedsiębiorstwa – za wyjątkiem służebności, użytkowania i dożywocia wskazanych w art. 313 ust. 3 i 4 pr.u.i n. – wygasają.

Utrata bytu prawnego upadłego, będącego spółką kapitałową, następująca z chwilą prawomocnego wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego, po uprzednim stwierdzeniu zgodnie z art. 368 ust. 1 pr.u. i n. zakończenia postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku spółki, daje podstawę do przyjęcia tezy o ogólnym następstwie prawnym nabywcy przedsiębiorstwa upadłego, a w konsekwencji i jego następstwie procesowym w sprawie, w której przedmiotem sporu jest składnik przedsiębiorstwa upadłego. Chociaż brak jest przepisu prawa, który przewidywałby wprost takie skutki prawne, to podkreślenia wymaga, że zbycie przedsiębiorstwa upadłej spółki kapitałowej w toku postępowania upadłościowego z opcją likwidacyjną, wywołuje zdarzenia właściwe dla następstwa prawnego pod tytułem ogólnym. Zbycie w ten sposób całości przedsiębiorstwa skutkuje z jednej strony przejściem wszelkich praw przysługujących upadłemu a wchodzących w skład przedsiębiorstwa, z drugiej strony konsekwencją zbycia całości przedsiębiorstwa i utraty bytu prawnego upadłej spółki kapitałowej jest wygaśnięcie jej zobowiązań.

Wymaga podkreślenia, że nie dochodzi do żadnej uregulowanej ustawowo sukcesji zobowiązań spółki kapitałowej wykreślonej z Krajowego Rejestru Sądowego w związku z zakończeniem postępowania upadłościowego z opcją likwidacji majątku. W związku z zakończeniem postępowania likwidacyjnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wykreślenie spółki z właściwego rejestru jest możliwe także wtedy, gdy pomimo spieniężenia całego majątku spółki pozostaną nie wypełnione zobowiązania spółki (zob. postanowienia SN z dnia 18 grudnia 1996 r., I CZ 73/01; z dnia 8 stycznia 2002 r., I CKN 752/99; z dnia 20 września 2007 r., II CSK 240/07).

Podobne stanowisko co do ogólnego następstwa procesowego nabywcy całości przedsiębiorstwa w toku postępowania upadłościowego zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 marca 2004 r., IV CK 692/03. Zwrócił w nim uwagę, że chociaż co do zasady sam fakt nabycia przedsiębiorstwa nie wystarcza do przyjęcia, że jego nabywca staje się następcą prawnym zbywcy, a następstwo prawne osoby prawnej w razie ustania jej bytu prawnego powinno wynikać z wyraźnego przepisu prawa, to jednak w przypadku, gdy następuje utrata bytu prawnego zbywcy przedsiębiorstwa, brak takiego przepisu nie sprzeciwia się przyjęciu następstwa prawnego nabywcy przedsiębiorstwa, obejmującego wyraźnie wyodrębnione mienie zbywcy. W tym zakresie nabywca przedsiębiorstwa staje się następcą prawnym zbywcy, jednak nie z chwilą nabycia przedsiębiorstwa, ale z chwilą utraty przez zbywcę bytu prawnego (zob. postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 30 grudnia 2005 r., I ACz 1661/05). 

W wyroku z dnia 25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11 Sąd Najwyższy, dopuszczając konstrukcję sukcesji uniwersalnej ograniczonej t.j. odnoszącej się jedynie do określonego mienia, przyjął ogólne następstwo procesowe po stronie powodowej bankowej spółki akcyjnej, na którą przeniesiono zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą część majątku dzielonej spółki.

Wyrok SN z dnia 23 listopada 2012 r., IV CSK 598/12

Standard: 64687 (pełna treść orzeczenia)