Podmiotowy zakres wyłączenia zastosowania art. 189 k.p.c. (art. 252 § 1 k.s.h.)
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą (art. 252 k.s.h.) Powództwo o ustalenie w sprawach ze stosunku spółki
Zastosowanie art. 189 k.p.c. jest wyłączone nie tylko wobec osób wymienionych w art. 250 k.s.h., ale także wobec wszystkich innych osób, nawet gdyby miały interes prawny do wniesienia powództwa ustalającego.
Ustawodawca formułując wyłączenie zastosowania art. 189 k.p.c. nie określił w żaden sposób jego zakresu podmiotowego. W uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06 skład orzekający przyjął taką interpretację art. 252 § 1 k.s.h., zgodnie z którą została generalnie wyłączona dopuszczalność stosowania art. 189 k.p.c. w odniesieniu do powództw o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników.
Zdaniem Sądu Najwyższego, wykładnia odmienna, sprowadziłaby do absurdu konstrukcję zaskarżania uchwał wspólników, ponieważ osoby wymienione w art. 250 k.s.h., najbardziej dotknięte skutkami uchwał, mogłyby je skarżyć tylko w ciągu sześciu miesięcy od ich podjęcia, natomiast inne podmioty niewymienione w tym przepisie mogłyby to uczynić w każdym czasie.
Wadliwość interpretacji sprowadzającej się do tezy o ograniczonym podmiotowo wyłączeniu stosowania art. 189 k.p.c. Sąd ujawnił jaskrawo na przykładzie wspólnika, który głosował za przyjęciem uchwały oraz wspólnika, który głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania swego sprzeciwu. Pierwszy z nich - w razie zaaprobowania kwestionowanej wykładni - mógłby zaskarżyć uchwałę w każdym czasie na podstawie art. 189 k.p.c., natomiast drugi mógłby domagać się stwierdzenia jej nieważności na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. jedynie w ciągu sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia. Negowana interpretacja prowadziłaby więc do nierównego traktowania wspólników, co pozostawałoby w sprzeczności z art. 32 ust. 1 Konstytucji.
Stanowisko wyrażone w wymienionej uchwale zostało zaaprobowane w następnych orzeczeniach Sądu Najwyższego łącznie z uchwałą siedmiu sędziów z dnia 18 września 2013 r. (sygn. akt III CZP 13/13, wyrok z dnia 26 czerwca 2015 r. a także wyrok z dnia 18 lipca 2014 r. IV CSK 640/13).
Poza racjami natury językowej przemawia za nim konieczność ochrony interesów spółki. Jak wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 25 czerwca 2015 r., nie można bowiem, nawet gdy konkretna uchwała jest sprzeczna z ustawą, doprowadzać po upływie znacznego czasu do przywracania sytuacji sprzed podjęcia uchwały, gdyż prowadzić to może do daleko idących komplikacji, a nawet upadłości spółki, co z kolei naraża na szwank interesy jej kontrahentów.
Wyrok SN z dnia 25 maja 2017 r., II CSK 524/16
Standard: 64278 (pełna treść orzeczenia)