Wyrok z dnia 2017-05-25 sygn. II CSK 524/16

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt II CSK 524/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 maja 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Karol Weitz

SSA Barbara Lewandowska

w sprawie z powództwa O. GbR z siedzibą w M. (Niemcy) przeciwko H. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 25 maja 2017 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)

z dnia 19 lutego 2016 r., sygn. akt I ACa (…),

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza od powoda na rzecz pozwanej 540 (pięćset czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Apelacyjny w (…) wyrokiem z dnia 19 lutego 2016 r. oddalił apelację powoda O. GbR z siedzibą w M. wniesioną od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 7 lipca 2015 r. oddalającego powództwo w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwał pozwanej spółki H. Spółki z o.o. z siedzibą w P. podjętych dnia 8 października 2013 r. na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w przedmiocie zmiany § 9 umowy spółki przewidującej wymaganie zgody zarządu i zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów w spółce.

Jak wynikało z ustaleń Sądu pierwszej instancji, spółka F. GmbH -większościowy wspólnik w pozwanej spółce podjęła decyzję zbycia przysługujących jej udziałów na rzecz innego wspólnika - spółki V. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała ostatecznie stać się wyłącznym udziałowcem pozwanej. Dnia 18 lutego 2011 r. doszło do zawarcia umowy zbycia udziałów oraz umowy opcji put/call, która przyznała powodowej spółce prawo nabycia 50% udziałów w pozwanej spółce. Uchwałą z dnia 8 października 2013 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki zmieniło statut spółki między innymi przez dodanie obok dotychczasowego uzyskania zgody na zbycie udziałów przez zgromadzenie wspólników wymagania uzyskania zgody zarządu. Dnia 27 stycznia 2014 r. zarząd pozwanej spółki zawiadomił powoda o odmowie zgody na zbycie udziałów na jego rzecz.

Sąd Okręgowy uznał, że powodowi nie przysługuje legitymacja czynna do wytoczenia powództwa albowiem nie jest podmiotem uprawnionym do zaskarżenia uchwały w oparciu o przepisy prawa handlowego, a stosowanie art. 189 k.p.c. w tych sprawach, zostało wyłączone z mocy art. 252 § 1 zd. 2 k.s.h.

Wyrokiem z dnia 19 lutego 2016 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację powoda wniesioną od wyroku Sądu pierwszej instancji. Sąd Apelacyjny podzielił argumentację Sądu Okręgowego dotyczącą ograniczonego kręgu podmiotów uprawnionych do zaskarżenia uchwały na podstawie przepisów Kodeksu handlowego i wyłączenia zastosowania art. 189 k.p.c. Ponadto Sąd Apelacyjny wskazał, że dla uzyskania przez powoda oczekiwanego rezultatu w postaci uzyskania prawa nabycia udziałów pozwanej spółki niezbędne było uzyskanie zgody jej organów podjętej w określonej procedurze. Oznacza to brak interesu prawnego po stronie powodowej albowiem oczekiwane rozstrzygnięcie nie mogło i tak zrealizować umowy opcji. Wobec zarzutu naruszenia art. 32 ust. 1 oraz art. 77 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, Sąd Apelacyjny wskazał, że przyjęta interpretacja art. 252 § 1 zd. 2 k.s.h. nie narusza konstytucyjnej zasady równości. O jej naruszeniu można mówić w razie nierównego traktowania podmiotów charakteryzujących się w takim samym stopniu, tą samą, relewantną cechą. Taka sytuacja nie występuje w niniejszej sprawie. Z kolei powołany art. 77 ust. 2 Konstytucji stanowi gwarancję ochrony praw jednostki i wyraża adresowany do ustawodawcy zakaz zamykania komukolwiek drogi sądowej do dochodzenia naruszonych wolności i praw w sytuacji ich naruszenia. Dlatego nie mógł stanowić zarzutu naruszenia prawa ze strony Sądu Okręgowego.

Powód wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego. Zarzucił w niej naruszenie prawa materialnego tj.: art. 252 § 1 zd. 2 k.s.h. w zw. z art. 250 k.s.h. w zw. z art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że powodowi nie przysługuje legitymacja procesowa do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; naruszenie art. 2, 32 ust. 1 oraz art. 45 ust. 1 i 2 Konstytucji RP w zw. z art. 252 § 1 zdanie pierwsze k.c., które skarżący łączył z przyjęciem takiej interpretacji art. 252 § 1 zd. 2 k.s.h., która prowadzi do naruszenia konstytucyjnej zasady zaufania obywateli do państwa, zasady równości jak również prawa do sądu. Wskazując kolejną podstawę zaskarżenia odnoszącą się do art. 189 k.p.c. powód w istocie zarzucił jego błędne niezastosowanie będące rezultatem przyjęcia braku interesu prawnego powoda w zaskarżeniu uchwały. Powodowa spółka zarzuciła też naruszenie przepisów postępowania tj. art. 378 § 1 zd. 1 oraz art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. polegające na niepełnym, powierzchownym rozważeniu zarzutów apelacyjnych.

Na tych podstawach powodowa spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zagadnieniem o pierwszoplanowym znaczeniu dla rozstrzygnięcia jest przesądzenie kwestii dopuszczalności wniesienia przez podmiot, nie posiadający uprawnienia do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników, powództwa o stwierdzenie nieważności tej uchwały, jako sprzecznej z prawem.

W art. 250 k.s.h. wskazano podmioty, którym przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników lub o stwierdzenie nieważności takiej uchwały w razie sprzeczności jej z ustawą. Krąg legitymowanych został zakreślony wąsko. Ustawa bez żadnych dodatkowych warunków przyznaje legitymację zarządowi i radzie nadzorczej oraz poszczególnych ich członkom. Wspólnicy mogą zaskarżyć uchwałę wspólników o ile zostaną spełnione dodatkowe warunki określone w art. 250 pkt 2, 3, 4, 5. Poza podmiotami wymienionymi w art. 250 k.s.h. w piśmiennictwie i orzecznictwie dopuszcza się legitymację do wytoczenia powództwa o pozbawienie skutków prawnych uchwały wspólników mają także inne podmioty, bądź z racji pełnionych funkcji (kurator spółki, syndyk masy upadłości, prokurator) lub też w związku z przyznanymi uprawnianiami do udziałów (użytkownicy lub zastawnicy udziałów). W związku z tym Sąd Najwyższy wypowiedział się między innymi za przyznaniem legitymacji do zaskarżenia uchwał wierzycielowi, który uzyskał, na podstawie art. 910² § 1 k.p.c., zajęcie udziałów w spółce z o.o. (zob. wyrok z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK 355/08, nie publ. oraz uchwałę z dnia 25 listopada 2011 er., III CZP 64/11, OSNC 2012 r. z. 6, poz. 67).

Najwięcej kontrowersji wzbudzało jednak zagadnienie legitymacji byłych członków organów spółek ściśle powiązane z charakterem prawnym wadliwości uchwał sprzecznych z prawem a konkretnie, czy i w jakim stopniu wadliwość uchwały może wpłynąć na ocenę legitymacji byłych członków organów spółki. Do tej kwestii odniósł się Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r. (sygn. akt III CZP 94/06, OSNC 2007/7-8/95), która nie tylko ze względu na szeroką motywację prawną ale także przez nadanie jej mocy zasady prawnej wyznaczyła pewien kierunek orzecznictwa. W uchwale tej Sąd Najwyższy przyjął, że osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h.). Zdaniem Sądu, przemawia za tym przede wszystkim wykładnia literalna art. 252 § 1 zd. 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h., która wyraźnie wskazuje, że przyznana nimi legitymacja dotyczy osób piastujących funkcję członka organu spółki jest niezależna od przedmiotu uchwały. Tak jak odwołany organ nie jest organem spółki tak odwołany członek organu nie jest członkiem urzędującego organu. Rezultat wykładni językowej wzmacnia wykładnia celowościowa. Dopuszczenie do zaskarżania uchwał przez odwołanych członków organów spółki stanowiłoby okazję do destabilizowania stosunków w spółce. Istotnym argumentem przemawiającym przeciwko przyznaniu odwołanemu członkowi organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jest zasługujący na aprobatę pogląd, że do czasu rozstrzygnięcia tego powództwa należy respektować kwestionowaną uchwałę, a zatem przyjmować wynikający z niej stan rzeczy, a więc przyznawać jej skutki prawne, mimo jej ewentualnej nieważności. Możliwość ich nierespektowania z mocą wsteczną, nie tylko przez strony procesu (art. 254 § 1 i § 4 k.s.h.), powstanie dopiero po uprawomocnieniu się wspomnianego wyroku uwzględniającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Oznacza to, że sąd, dokonując oceny legitymacji procesowej powoda do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały o jego odwołaniu, powinien przyjąć, że w danej chwili w świetle tej uchwały nie ma on czynnej legitymacji procesowej w sprawie nawet wówczas, gdy jest to uchwała będąca przedmiotem żądania objętego zgłoszonym powództwem. Takie stanowisko pozostaje w harmonii z prezentowanym w piśmiennictwie poglądem, że w pojęcie "nieważność uchwały" używane w przepisach kodeksu spółek handlowych oznacza jedynie, iż sąd w postępowaniu wszczętym na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. może stwierdzić nieważność uchwały ze skutkiem ex tunc. Tym samym Sąd Najwyższy nie zgodził się z poglądem zaprezentowanym w uzasadnieniu wyroku z dnia 12 lipca 2002 r., V CKN 1547/00 (nie publ), że powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zmierza do wydania wyroku deklaratoryjnego, "co oznacza, że uchwała ta od początku była nieważna". Sąd Najwyższy stwierdził, że niezależnie od sposobu rozstrzygnięcia kwestii, czy źródłem cywilnoprawnej sankcji nieważności uchwały wspólników sprzecznej z prawem jest art. 58 § 1 k.c., czy art. 252 § 1 k.s.h., który przewiduje sankcję odmienną od tradycyjnie ujmowanej sankcji nieważności bezwzględnej, właśnie ze względu na pewność i bezpieczeństwo obrotu ustawodawca przyjął konstrukcję, iż jedynym dowodem potwierdzającym istnienie skutku prawnego w postaci nieważności uchwały jest prawomocny wyrok sądowy uwzględniający powództwo określone w art. 252 § 1 k.s.h.

Akceptując stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uchwale z dnia 1 marca 2007 r. należy zwrócić uwagę, że wyrokiem z dnia 2 czerwca 2009 r. Trybunał Konstytucyjny (w sprawie SK 31/08) orzekł, że art. 422 § 2 pkt 1 w związku z art. 422 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, ze zm.), w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nieudzieleniu mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, jest zgodny z art. 32, art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej oraz nie jest niezgodny z art. 47 Konstytucji (OTK-A 2009/6/83);

W linii orzecznictwa wytyczonej uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r. mieści się wyrok z dnia 9 stycznia 2009 r. (sygn. akt II CSK 419/08, nie publ.), w którym Sądu Najwyższy, przyjmując za dopuszczalne stosowanie w drodze analogii art. 249 - 252 k.s.h. do zaskarżania uchwał rady nadzorczej spółki z o.o. uznał jednocześnie, że odwołany członek zarządu utracił legitymację czynną do zaskarżenia. Z kolei w wyroku z dnia z dnia 11 stycznia 2008 r. Sąd Najwyższy (sygn. akt V CSK 363/07, OSNC-ZD 2008/4/101) stwierdził,że odwołanemu członkowi zarządu spółki akcyjnej nie przysługuje prawo do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia odmawiającej udzielenia mu absolutorium.

Poza podmiotowymi ograniczeniami, dotyczących wytaczania powództw o stwierdzenie nieważności uchwał, w tym samym art. 252 § 1 zd. 2 k.s.h. wyłączone zostało stosowanie art. 189 k.p.c., czyli, że z powództwem podważającym uchwałę zgromadzenia wspólników nie może wystąpić, każdy kto tylko wykaże, że ma interes prawny i może to uczynić w zasadzie w każdym czasie (zob. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2015 r., I CSK 311/14, nie publ.)

Pomimo jasno sformułowanego wyłączenia w literaturze pojawiły się rozbieżności dotyczące jego zakresu. Według pierwszego z poglądów wyłączenie zawarte w art. 252 § 1 zd. 2 może oznaczać, iż zakaz stosowania art. 189 k.p.c. odnosi się wyłącznie do osób lub organów wymienionych w art. 250 k.s.h., a inne podmioty będą mogły w dalszym ciągu domagać się na podstawie art. 189 k.p.c. ustalenia nieważności uchwały, jeżeli mają w tym interes prawny Według przeciwnego poglądu, zastosowanie art. 189 k.p.c. jest wyłączone nie tylko wobec osób wymienionych w art. 250 k.s.h., ale także wobec wszystkich innych osób, nawet gdyby miały prawny do wniesienia powództwa ustalającego. Pogląd ten dominuje obecnie literaturze i orzecznictwie. Przemawia za nim przyznanie legitymacji czynnej do wniesienia powództwa o uchylenie i stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia wyłącznie osobom wymienionym w art. 250 k.s.h. Ustawodawca formułując wyłączenie zastosowania art. 189 k.p.c. nie określił w żaden sposób jego zakresu podmiotowego. W uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r. (sygn. akt III CZP 94/06, OSNC 2007/7-8/95 skład orzekający przyjął taką interpretację art. 252 § 1 k.s.h., zgodnie z którą została generalnie wyłączona dopuszczalność stosowania art. 189 k.p.c. w odniesieniu do powództw o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników. Zdaniem Sądu Najwyższego, wykładnia odmienna, sprowadziłaby do absurdu konstrukcję zaskarżania uchwał wspólników, ponieważ osoby wymienione w art. 250 k.s.h., najbardziej dotknięte skutkami uchwał, mogłyby je skarżyć tylko w ciągu sześciu miesięcy od ich podjęcia, natomiast inne podmioty niewymienione w tym przepisie mogłyby to uczynić w każdym czasie. Wadliwość interpretacji sprowadzającej się do tezy o ograniczonym podmiotowo wyłączeniu stosowania art. 189 k.p.c. Sąd ujawnił jaskrawo na przykładzie wspólnika, który głosował za przyjęciem uchwały oraz wspólnika, który głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania swego sprzeciwu. Pierwszy z nich - w razie zaaprobowania kwestionowanej wykładni - mógłby zaskarżyć uchwałę w każdym czasie na podstawie art. 189 k.p.c., natomiast drugi mógłby domagać się stwierdzenia jej nieważności na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. jedynie w ciągu sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia. Negowana interpretacja prowadziłaby więc do nierównego traktowania wspólników, co pozostawałoby w sprzeczności z art. 32 ust. 1 Konstytucji.

Stanowisko wyrażone w wymienionej uchwale zostało zaaprobowane w następnych orzeczeniach Sądu Najwyższego łącznie z uchwałą siedmiu sędziów z dnia 18 września 2013 r. (sygn. akt III CZP 13/13, OSNC 2014/3/23 zob. też wymieniony już wyrok z dnia 26 czerwca 2015 r. a także wyrok z dnia 18 lipca 2014 r. IV CSK 640/13, OSNC 2015/6/75). Poza racjami natury językowej przemawia za nim konieczność ochrony interesów spółki. Jak wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 25 czerwca 2015 r., nie można bowiem, nawet gdy konkretna uchwała jest sprzeczna z ustawą, doprowadzać po upływie znacznego czasu do przywracania sytuacji sprzed podjęcia uchwały, gdyż prowadzić to może do daleko idących komplikacji, a nawet upadłości spółki, co z kolei naraża na szwank interesy jej kontrahentów.

Wobec braku legitymacji powoda do zaskarżenia uchwały zmieniającej umowę spółki zbędne jest odnoszenie się do pozostałych zarzutów związanych z naruszeniem prawa procesowego oraz art. 189 k.p.c. w kontekście istnienia interesu prawnego w zaskarżeniu uchwały. Poza tym Sąd Najwyższy w całości podziela stanowisko Sądu Apelacyjnego i jego uzasadnienie odnośnie do zarzutów naruszenia przepisów Konstytucji RP, przy czym należy mieć na względzie, iż rozstrzyganie o materialnej lub procesowej legitymacja pozostaje poza hipotezą art. 45 ust. 1 Konstytucji RP, który gwarantuje prawo do sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia sprawy przez właściwy, niezależny, bezstronny i niezawisły sąd a te wymagania zostały spełnione w postępowaniu przed Sądami obu instancji.

Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. oddalił skargę kasacyjną powodowej spółki rozstrzygając o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 98, 99 w zw. z art. 391 § 1, 398²¹ k.p.c.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 12/2019

Zastosowanie art. 189 k.p.c. jest wyłączone nie tylko wobec osób wymienionych w art. 250 k.s.h., ale także wobec wszystkich innych osób, nawet gdyby miały interes prawny do wniesienia powództwa ustalającego.

(wyrok z dnia 25 maja 2017 r., II CSK 524/16, K. Strzelczyk, K. Weitz, B. Lewandowska, niepubl.)

Omówienie

Marii Czaińskiej i Ernesta Kosy, Monitor Prawniczy 2019, nr 19, dodatek, s. 40

Omówienie ma charakter aprobujący.

Autorzy podkreślili, że omawiane orzeczenie eliminuje możliwość zaskarżenia uchwal przez jakikolwiek przypadkowy podmiot, który mógłby podejmować tego rodzaju działania jedynie dla szantażu korporacyjnego. Niewątpliwie ma więc istotne znaczenie dla zachowania ładu korporacyjnego spółek i bezpieczeństwa obrotu gospodarczego.

Ponadto prezentowany w rozstrzygnięciu pogląd odpowiada zasadzie równego traktowania wspólników (akcjonariuszy spółki kapitałowej), nie dopuszcza bowiem możliwości zaskarżenia uchwał przez wspólnika obecnego na walnym zgromadzeniu, który nie złożył sprzeciwu i nie zażądał jego zaprotokołowania w każdym czasie jedynie przy wykazaniu interesu prawnego do zaskarżenia uchwały, w przypadku, gdy wspólnik będący na walnym zgromadzeniu, który sprzeciwił się podjęciu uchwały i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu ograniczony jest bezwzględnym terminem sześciomiesięcznym. Dopuszczenie nieograniczonego w czasie kwestionowania uchwal zgromadzenia wspólników na mocy art. 189 k.p.c. istotnie zagrażałoby interesom spółki i prowadziłoby do destabilizacji jej bieżącej działalności – podsumowali komentatorzy. M.M.