Przekształcenie przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę kapitałową (art. 551 § 5 k.s.h.)

Ograniczony zakres kontynuacji wynikający z art. 584[2] § 1 k.s.h. oznacza wstąpienie przekształconej spółki w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę, które nie skutkuje następstwem prawnym ogólnym, lecz ma jedynie charakter successio singularis w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c.

Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h. przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r. poz. 672, 675 i 983) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą).

Skutkiem przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością przekształceniu ulega nie sam podmiot lecz przedmiot jego działalności tj. prowadzone przez niego przedsiębiorstwo.

Po przekształceniu przestaje istnieć jedynie jako przedsiębiorca lecz istnieje nadal jako podmiot prawa. Nie staje się też nowym - przekształconym podmiotem lecz jest jedynym wspólnikiem spółki. Nie mamy tu więc do czynienia z sukcesją generalna, czy pełną kontynuacją podmiotu przekształcanego w inną postać prawną, które sytuowałyby spółkę przekształconą w sytuacji następcy prawnego jednoosobowego przedsiębiorcy. 

Postanowienie SN z dnia 29 stycznia 2016 r., II CZ 94/15

Standard: 64267 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Przepis art. 788 § 1 k.p.c. ma zastosowanie w razie przejścia uprawnienia lub obowiązku w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (art. 551 § 5 i art. 584[2] § 1 k.s.h.).

Uchwała SN z dnia 26 lutego 2015 r., III CZP 106/14

Standard: 64268 (pełna treść orzeczenia)