Postanowienie z dnia 2016-01-29 sygn. II CZ 94/15

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt II CZ 94/15

POSTANOWIENIE

Dnia 29 stycznia 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marta Romańska (przewodniczący)

SSN Iwona Koper (sprawozdawca)

SSN Hubert Wrzeszcz

w sprawie z powództwa "E." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P.

przeciwko M. B.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 29 stycznia 2016 r.,

zażalenia "E." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P.

na postanowienie Sądu Okręgowego w P.

z dnia 9 kwietnia 2015 r.,

oddala zażalenie i zasądza od skarżącego na rzecz strony powodowej kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem kosztów postępowania zażaleniowego.

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 9 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w P. odrzucił na podstawie art. 373 k.p.c. w związku z art. 370 k.p.c. apelację E. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od wyroku Sądu Rejonowego w P. z dnia 30 września 2014 r.; jako niedopuszczalną z powodu wniesienia przez nieuprawnioną osobę. Sąd w uzasadnieniu postanowienia wskazał, że wyrok ten zapadł w sprawie toczącej się z powództwa E. Sp. z o.o. przeciwko pozwanemu M. B. i przed jego wydaniem nie doszło do przekształcenia podmiotowego po stronie pozwanej. Skarżący, który nie wstąpił do sprawy w miejsce dotychczasowego pozwanego nie jest uprawniony do zaskarżenia wyroku Sądu Rejonowego.

W zażaleniu na to postanowienie E. Sp. z o.o. wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i obciążenie powoda kosztami postępowania zażaleniowego. Podniósł, że pozwany M. B., jako jednoosobowy przedsiębiorca wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą, dokonał przekształcenia formy prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową w myśl przepisu art. 551 § 5 k.s.h., o czym poinformował Sąd pierwszej instancji. W następstwie tego od daty zawiadomienia Sądu o dokonanym przekształceniu w dalszym toku postępowania pozwany winien być oznaczany jako E. Sp. z o.o. Skarżący zarzucił, że zaskarżone postanowienie zostało wydane z naruszeniem art. 373 k.p.c., z uwagi na odrzucenie apelacji już po przeprowadzeniu rozprawy i jej zamknięciu.

W odpowiedzi na zażalenie powód wniósł o oddalenie zażalenia w całości oraz zasądzenie od E. Sp. z o.o. kosztów postępowania zażaleniowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h. przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r. poz. 672, 675 i 983) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą).

Skutkiem przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością przekształceniu ulega nie sam podmiot lecz przedmiot jego działalności tj. prowadzone przez niego przedsiębiorstwo. Po przekształceniu przestaje istnieć jedynie jako przedsiębiorca lecz istnieje nadal jako podmiot prawa. Nie staje się też nowym - przekształconym podmiotem lecz jest jedynym wspólnikiem spółki. Nie mamy tu więc do czynienia z sukcesją generalna, czy pełną kontynuacją podmiotu przekształcanego w inną postać prawną, które sytuowałyby spółkę przekształconą w sytuacji następcy prawnego jednoosobowego przedsiębiorcy. Ograniczony zakres kontynuacji wynikający z art. 584² § 1 k.s.h. oznacza wstąpienie utworzonej spółki w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę, które nie skutkuje następstwem prawnym o charakterze ogólnym, a ma jedynie charakter successio singularis w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c.

Kierując się tym trafnie Sąd Okręgowy uznał, że przekształcona spółka może wejść w toku sprawy w miejsce przekształcanego podmiotu, jednak konieczne jest na to zezwolenie strony przeciwnej, które w postępowaniu przed wydaniem wyroku przez sąd pierwszej instancji, a wiec ze skutkiem dla możliwości jego zaskarżenia przez skarżącego, nie zostało wyrażone. Oświadczenie takie zostało natomiast złożone przez powoda po wniesieniu apelacji przez skrżącego i pozostaje bez wpływu na ocenę jej dopuszczalności.

Legitymacja do wniesienia apelacji od wyroku przysługuje tylko stronie, której dotyczy wyrok przez co należy rozumieć, że zawiera on rozstrzygnięcie o żądaniu, z którym strona wystąpiła jako powód, lub przeciwko której, jako pozwanemu zostało ono skierowane (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 września 1997 r., III CKN 152/97, nie publ.).

W przedstawionym stanie rzeczy wniesiona przez skarżącego apelacja zasadnie została uznana za niedopuszczalną, co skutkowało jej odrzuceniem przez Sąd Okręgowy.

Z tych przyczyn Sąd Najwyższy stosownie do art. 398¹⁴ w zw. z art. 394¹ § 1 i 3 k.p.c. oddalił zażalenie oraz na podstawie art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 391 § 1 i art. 398²¹ k.p.c. orzekł o kosztach postępowania zażaleniowego stosownie do jego wyniku.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 12/2019

teza oficjalna

Ograniczony zakres kontynuacji wynikający z art. 584² § 1 k.s.h. oznacza wstąpienie przekształconej spółki w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę, które nie skutkuje następstwem prawnym ogólnym, lecz ma jedynie charakter successio singularis w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c.

teza opublikowana w „Monitorze Prawniczym”

Przy przekształceniu przedsiębiorcy – osoby fizycznej w jednoosobową spółkę kapitałową nie mamy do czynienia z sukcesją generalną.

(postanowienie z dnia 29 stycznia 2016 r., II CZ 94/15, M. Romańska, I. Koper, H. Wrzeszcz, niepubl.)

Omówienie

Krzysztofa Wróbla i Piotra Letolca, Monitor Prawniczy 2019, nr 19, dodatek, s. 10

Omówienie ma charakter krytyczny.

Autorzy stwierdzili, że przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę kapitałową mamy do czynienia wyłącznie z zasadą quasi-sukcesji uniwersalnej na gruncie prawa materialnego i prawa procesowego. Skrytykowali pogląd Sądu Najwyższego, który uznał, że w takim przypadku w sferze prawa procesowego następuje sukcesja singularna.

Autorzy omówili już wskazane orzeczenie (MPH 2018, nr 1, s. 39). M.M.

*******************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 01/2019

Komentarz

Krzysztofa Wróbla i Piotra Letolca, Monitor Prawa Handlowego, 2018, nr 1, s. 39

Komentarz ma charakter krytyczny.

Doktryna niejednolicie ocenia skutki przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową. Autorzy skłonili się do stanowiska, że przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę kapitałową mamy do czynienia wyłączenie z zasadą quasi-sukcesji uniwersalnej na gruncie prawa materialnego i prawa procesowego. Za nietrafne uznali przyjęcie przez Sąd Najwyższy, że w sferze prawa procesowego następuje sukcesja singularna, a w sferze prawa materialnego kontynuacja w ograniczonym zakresie. B.W.