Przedstawicielstwo ustawowe osoby prawnej

Obowiązująca w polskim prawie teoria organów opiera się na założeniu, że osoba prawna nie może trwale działać bez organów. W związku z tym dość często spotyka się szczególne unormowania dopuszczające działanie w imieniu osoby prawnej pozbawionej organów, tj. przedstawicielstwo ustawowe (por. wyrok SN z dnia 12 marca 1997 r., II CKN 24/97). Zazwyczaj w przypadku osób prawnych występuje przedstawiciel ustawowy, zmierzający do zakończenia bytu osoby prawnej (likwidator, syndyk masy upadłości). Może być jednak również tak, że przedstawiciel ustawowy działa w celu usprawnienia działalności osoby prawnej, czy też w ogóle umożliwia jej działanie (tymczasowy kierownik, czy zarządca komisaryczny przedsiębiorstwa państwowego).

Przedstawiciel ustawowy, w odróżnieniu od organu, nie wchodzi w skład struktury organizacyjnej osoby prawnej, ma odrębną od osoby prawnej podmiotowość prawną, nie jest trwale związany z bytem osoby prawnej, a nadto, podczas gdy organ objawia wolę osoby prawnej, przedstawiciel, działając w imieniu osoby prawnej, objawia swą własną wolę.

Przedstawiciel ustawowy działa jedynie w sytuacji czasowej niemożności realizowania zdolności do czynności prawnych przez organ osoby prawnej i pomimo pewnych podobieństw nie może być uznawany za organ osoby prawnej.

Uchwała SN z dnia 13 października 2009 r., II UZP 9/09

Standard: 62625 (pełna treść orzeczenia)