Przedawnienie roszczenia o wydania spółce korzyści osiągniętych przez wspólnika naruszającego zakaz konkurencji (ar. 57 § 2 k.s.h.)

Jeżeli naruszenie zakazu konkurencji, o którym mowa w art. ‎ 56 § 2 k.s.h., polega na podjęciu dających się ‎ zindywidualizować, powtarzających się zachowań, roszczenia ‎wspólnika przewidziane w art. 57 § 1 k.s.h. przedawniają się ‎z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali ‎ wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później ‎ jednak niż z upływem trzech lat (art. 57 § 2 k.s.h.), liczonych ‎ odrębnie w stosunku do każdego zachowania.

Artykuł 57 § 2 k.s.h. stanowi przepis szczególny, o którym mowa w art. 118 k.c. Jego wykładnia – w kontekście charakteru czynu – nie sprawia problemu, jeśli mówimy o jednorazowym naruszeniu zakazu konkurencji. Trudności w tym zakresie sprawia sytuacja, w której mamy do czynienia z długotrwałym naruszeniem lub powtarzającymi się czynami wspólnika naruszającego zakaz konkurencji.

Przedawnienie roszczeń z art. 57 § 1 k.s.h. jest uzależnione od dwóch czynników – wiedzy o naruszeniu zakazu i momentu naruszenia. Brak byłoby podstaw do takiej wykładni przepisów o przedawnieniu, które (w praktyce) pozbawiałyby uprawniony podmiot roszczenia tylko dlatego, że naruszenie zakazu zostałoby oparte na konstrukcji ciągłego naruszenia i od pierwszego działania naruszyciela należałoby liczyć bieg terminu przedawnienia, dokonując absorpcji kolejnych naruszeń. Prowadziłoby to do sytuacji, w której kolejne naruszenia byłyby irrelewantne z punktu widzenia biegu terminu przedawnienia. Innymi słowy, każdy wspólnik – wbrew konstrukcji i istocie zakazu konkurencji – mógłby dowolnie naruszać ten zakaz tylko z tego powodu, że od pierwszego naruszenia upłynął już termin przedawnienia. Jednocześnie wymagałoby to od uprawnionych (wspólników), aby dowiedzieli się o „ciągłym” naruszeniu jako pierwszym zachowaniu naruszyciela, zupełnie pomijając kolejne przejawy naruszeń. A gdyby takiej wiedzy nie posiedli, to i tak po upływie trzech lat, licząc od tego pierwszego zachowania naruszyciela, doszłoby do przedawnienia roszczeń, powodując, że naruszyciel mógłby dokonywać kolejnych naruszeń, mając możliwość podniesienia zarzutu przedawnienia (art. 117 § 2 zd. 1 k.c.).

Przyjęcie odmiennego zapatrywania skutkowałoby sanowaniem bezprawnych zachowań naruszyciela po upływie określonych terminów. Przyjęcie, że bieg przedawnienia rozpoczyna się z każdym dniem, w którym dochodzi do naruszenia, odpowiada celowi ochrony spółki przed działalnością konkurencyjną jej wspólników, zarówno z punktu widzenia uprawnionego, jak i sprawcy. Z jednej strony nie pozwala na to, aby uprawniony zwlekał z wytoczeniem powództwa, czekając na zakończenie stanu naruszania jego praw, a z drugiej nie dopuszcza do tego, aby sprawca mógł bezkarnie naruszać zakaz konkurencji.

Zasadne jest zatem zastosowanie pojęcia powtarzalnych, dających się wyodrębnić (zindywidualizować) naruszeń zakazu konkurencji i liczenie biegu terminu przedawnienia od dnia, w którym nastąpiło konkretne, powtarzalne naruszenie.

Trwający dłuższy czas stan naruszenia należy traktować jako sekwencję oddzielnych naruszeń, powtarzających się w każdym kolejnym dniu, niezależnie od tego, na czym naruszenie polega (zob. uchwałę (7) SN z dnia 18 maja 2021 r., III CZP 30/20). Termin przedawnienia określony w art. 57 § 2 k.s.h. biegnie zatem od każdego dnia, w którym nastąpiło naruszenie.

Uchwała SN z dnia 12 stycznia 2022 r., III CZP 78/22

Standard: 61827 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy