Uchwała z dnia 2022-01-12 sygn. III CZP 78/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 78/22

UCHWAŁA

Dnia 12 stycznia 2022 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jacek Grela (przewodniczący)
‎SSN Mariusz Łodko
‎SSN Tomasz Szanciło (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa G. […] Limited spółki prawa cypryjskiego w L.
‎przeciwko M. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
‎o zapłatę,
‎po rozstrzygnięciu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
‎w dniu 12 stycznia 2022 r.,
‎zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w […]

VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej
‎postanowieniem z dnia 15 lutego 2021 r., sygn. akt VII Ga […],

"Czy w przypadku, w którym naruszenie zakazu konkurencji, ‎o którym jest mowa art. 56 § 2 k.s.h., polega na podjęciu powtarzających się zachowań, roszczenia wspólnika przewidziane ‎w art. 57 § 1 k.s.h. przedawniają się bezwzględnie z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się ‎o naruszeniu zakazu konkurencji (art. 57 § 2 k.s.h.), także ‎w odniesieniu do zachowań, które miały miejsce w okresie późniejszym?"

podjął uchwałę:

Jeżeli naruszenie zakazu konkurencji, o którym mowa w art. ‎ 56 § 2 k.s.h., polega na podjęciu dających się ‎ zindywidualizować, powtarzających się zachowań, roszczenia ‎ wspólnika przewidziane w art. 57 § 1 k.s.h. przedawniają się ‎ z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali ‎ wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później ‎ jednak niż z upływem trzech lat (art. 57 § 2 k.s.h.), liczonych ‎ odrębnie w stosunku do każdego zachowania.

UZASADNIENIE

Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne powstało w ramach postępowania apelacyjnego prowadzonego przed Sądem Apelacyjnym w (…) w sprawie o zapłatę, w której powodowa spółka (komandytariusz) zgłosiła roszczenie o zapłatę części odszkodowania należnego X. sp. z o.o. sp. k. w W. od pozwanej spółki M. sp. z o.o. w  W. (komplementariusza) tytułem naprawienia szkody wyrządzonej spółce komandytowej wskutek prowadzenia działalności konkurencyjnej przez pozwanego od dnia 1 stycznia 2011 r. do dnia złożenia pozwu, względnie tytułem wydania korzyści, jakie pozwany odniósł wskutek prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec spółki komandytowej. Powód twierdził, że pozwany – jako komplementariusz i następnie likwidator spółki komandytowej – prowadził wobec tej spółki działalność konkurencyjną, polegającą na faktycznym przejęciu całości działalności operacyjnej spółki komandytowej oraz organizowaniu tych samych imprez targowych, które dotychczas organizowała spółka komandytowa. W umowie spółki komandytowej wspólnicy zobowiązali się powstrzymać od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki, natomiast komplementariusz nie mógł bez zgody pozostałych wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi, w  szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, jawnej, komplementariusz lub wspólnik w spółce kapitałowej. Od stycznia 2012 r. do końca 2014 r. pozwana spółka organizowała targi, których organizacją w  latach 2009–2011 zajmowała się spółka komandytowa. Jak wskazał Sąd Apelacyjny, zarzucany pozwanemu czyn w postaci zajmowania się interesami konkurencyjnymi ma polegać na wielokrotnie powtarzanym, dającym się oddzielić, ale rozciągniętym w czasie zachowaniu. Roszczenie odnosi się do osiągania dochodów z konkurencyjnych działań w zakresie organizacji targów, naruszeniami są zatem powtarzalne czyny sprowadzające się do niejednokrotnej organizacji targów.

Powstał więc – zdaniem tego Sądu – problem, czy w przypadku, w którym naruszenie zakazu konkurencji, o którym jest mowa w art. 56 § 2 k.s.h., polega na podjęciu powtarzających się zachowań, roszczenia wspólnika przewidziane w art. 57 § 1 k.s.h. przedawniają się bezwzględnie z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu konkurencji (art. 57 § 2 k.s.h.), także w odniesieniu do zachowań, które miały miejsce w okresie późniejszym.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W art. 56 k.s.h. zastrzeżono obowiązek każdego wspólnika spółki jawnej powstrzymania się od jakiejkolwiek działalności sprzecznej z interesami spółki, tzw. obowiązek lojalności wspólnika (§ 1), oraz zakaz (w przypadku braku wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników) zajmowania się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczenia w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki (§ 2). Te zasady mają na celu ochronę interesów spółki i wspólników przed nadużyciami ze strony wspólnika. Mają one zastosowanie również do wspólników spółki komandytowej (art. 103 § 1 k.s.h.).

Sankcje związane z naruszeniem zakazu konkurencji, o którym mowa w art. 56 § 2 k.s.h., zostały określone w art. 57 § 1 k.s.h., w myśl którego każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji lub naprawienia wyrządzonej jej szkody. Te roszczenia przedawniają się (jako roszczenia majątkowe – art. 117 § 1 k.c.) z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat (art. 57 § 2 k.s.h.).

Artykuł 57 § 2 k.s.h. stanowi przepis szczególny, o którym mowa w art. 118 k.c. Jego wykładnia – w kontekście charakteru czynu – nie sprawia problemu, jeśli mówimy o jednorazowym naruszeniu zakazu konkurencji. Trudności w tym zakresie, na co zwrócił uwagę Sąd Apelacyjny, sprawia sytuacja, w której mamy do czynienia z długotrwałym naruszeniem lub powtarzającymi się czynami wspólnika naruszającego zakaz konkurencji. Można w tym przedmiocie wyróżnić trzy stanowiska odnoszące się do oceny momentu przedawnienia określonego w omawianym przepisie: traktujące naruszenie jako jeden czyn ciągły, jako serię identycznych powtarzających zdarzeń dzień po dniu albo jako jedno naruszenie. W  związku z tym rozpoczęcie biegu przedawnienia tego roszczenia może być związane z pierwszym naruszeniem zakazu konkurencji, z zakończeniem stanu naruszenia lub dotyczyć odrębnie każdego naruszenia.

W orzecznictwie i literaturze nie odniesiono się dotąd wprost do problemu zawartego w przedstawionym zagadnieniu prawny. W orzecznictwie jedynie ogólnie (a i to stosunkowo rzadko) odnoszono się do kwestii przedawnienia roszczenia związanego z zakazem konkurencji, nie przedstawiając żadnych wytycznych w tym przedmiocie (zob. np. wyrok SN z dnia 20 sierpnia 2015 r., II CSK 505/14, Glosa 2016, nr 1, s. 15). Nieco więcej wypowiedzi można znaleźć w doktrynie, jednak i  one są bardzo ogólne, albowiem wskazuje się na deliktowy charakter roszczeń z  art. 57 § 1 k.s.h. oraz wyznaczenie początkowego momentu biegu dwóch terminów przedawnienia tych roszczeń – pierwszego, związanego z powzięciem przez wszystkich pozostałych wspólników wiadomości o naruszeniu zakazu i   drugiego, związanego z datą faktycznego zdarzenia będącego przejawem naruszenia zakazu. Wyjątkowo, wypowiedź ma bardziej szczegółowy wydźwięk, jak ten, że jeżeli wspólnik kilkakrotnie naruszy zakaz konkurencji, termin przedawnienia roszczeń (art. 57 § 2 k.s.h.) powinien być liczony odrębnie dla każdego z tych naruszeń (tak D. Wajda, Działalność konkurencyjna wspólnika spółki jawnej. Glosa do wyroku SN z dnia 20 sierpnia 2015 r., II CSK 505/14, Glosa 2018, nr 1, s. 21 i n.).

W związku z powyższym należy odnieść się do podobieństw systemowych. Zgodnie z uchwałą składu 7 sędziów SN z dnia 18 maja 2021 r. (III CZP 30/20, Biuletyn SN – IC 2021, nr 6), jeżeli naruszenie prawa ochronnego na unijny znak towarowy ma charakter powtarzalny i trwa w chwili zgłoszenia roszczenia niepieniężnego, w tym roszczenia o zakazanie naruszenia, pięcioletni termin przedawnienia określony w art. 289 ust. 1 w zw. z art. 298 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 324; dalej: p.w.p.) biegnie od każdego dnia, w którym naruszenie nastąpiło. Sprawa ta dotyczyła nieco odmiennie brzmiącego przepisu, tj. art. 289 ust. 1 p.w.p., zgodnie z  którym: „Roszczenia z tytułu naruszenia patentu ulegają przedawnieniu z  upływem 3 lat. Bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym uprawniony dowiedział się o naruszeniu swego prawa i o osobie, która naruszyła patent, oddzielnie co do każdego naruszenia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia, w którym nastąpiło naruszenie patentu.”. Jest to przepis bardziej czytelny językowo niż art. 57 § 2 k.s.h., niemniej istota obu porównywanych artykułów jest analogiczna.

W tej uchwale wskazano na orzecznictwo traktujące naruszenie patentu jako jedno naruszenie o charakterze ciągłym, wobec którego bieg przedawnienia roszczeń rozpoczyna się od dnia ustania stanu ciągłego stanowiącego naruszenie prawa, a nie od zaistnienia bezprawnego stanu (wyroki SN z dnia: 30 kwietnia 1974 r., II CR 161/74, OSPiKA 1975, nr 10, poz. 212; 9 sierpnia 2012 r., V CSK 153/11, niepubl.; 8 maja 2014 r., V CSK 370/13, niepubl.), czy orzecznictwo, że roszczenia związane z zaniechaniem wynikającym z naruszeń praw własności przemysłowej przedawniają się oddzielnie co do każdego naruszenia dokonanego każdego dnia z  osobna (zob. np. wyroki SN: z dnia 27 kwietnia 2012 r., V CSK 211/11, niepubl.; 27 czerwca 2014 r., I CSK 540/13, OSNC 2015, nr 5, poz. 63; taki pogląd został wyrażony również w orzecznictwie sądów powszechnych – zob. np. wyrok SA we Wrocławiu z dnia 9 grudnia 2010 r., I ACa 562/10, niepubl.; wyrok SA w Warszawie z dnia 15 listopada 2017 r., VII Ca 899/17, niepubl.). Część orzecznictwa uznaje, że w stosunku do roszczeń o zaniechanie początek biegu terminu przedawnienia liczy się zgodnie z regułą wyrażoną w art. 120 § 2 k.c. (zob. np. wyrok SA w Białymstoku z dnia 26 lutego 2004 r., I ACa 4/04, OSA 2004, nr 11, poz. 39).

Według stanowiska Sądu Najwyższego wyrażonego w powołanej uchwale zasadne jest przyjęcie, że trwający dłuższy czas stan naruszenia należy traktować jako sekwencję oddzielnych naruszeń powtarzających się w każdym kolejnym dniu, niezależnie od tego, na czym naruszenie polega. Tylko przy tej koncepcji możliwe jest zrównoważenie interesów uprawnionego i naruszyciela. Pojęcie czynu ciągłego, jako właściwe dla siatki pojęciowej prawa karnego, nie może być przenoszone bez zastrzeżeń na grunt prawa cywilnego. Trafne jest więc odstąpienie od posługiwania się pojęciem ciągłego naruszenia i zastosowanie pojęcia powtarzalnych naruszeń i liczenie biegu drugiego określonego w art. 289 p.w.p. terminu przedawnienia (a  tempore facti) od dnia, w którym nastąpiło konkretne powtarzalne naruszenie – zatem przez okres pięciu lat wstecz od zgłoszenia roszczenia. W konsekwencji, jeżeli naruszenie prawa ochronnego na unijny znak towarowy ma charakter powtarzalny i trwa w chwili zgłoszenia roszczenia niepieniężnego, w tym roszczenia o zakazanie naruszenia, pięcioletni termin przedawnienia określony w tym przepisie biegnie od każdego dnia, w którym naruszenie nastąpiło.

Przywołane w omawianej uchwale argumenty mają zastosowanie również do art. 57 § 2 k.s.h. Już w samej treści zagadnienia prawnego pojawia się pojęcie działań (liczba mnoga) o charakterze powtarzalnym i takie właśnie ujęcie jest bardziej trafne niż ich zespolenie w jednym naruszeniu o charakterze ciągłym. Zwłaszcza, że samo naruszenie miało polegać na organizowaniu targów przez wspólnika (pozwaną spółkę) od stycznia 2012 r. do końca 2014 r., których organizacją w  latach 2009–2011 zajmowała się spółka komandytowa. O ile można mówić o  stałej działalności naruszyciela, to jednak dochodzi do mnogich, a zatem powtarzalnych naruszeń, których ciągły charakter jest trudno uchwycić i zamknąć w  jakąś całość. Roszczenie i jego dowodzenie może dotyczyć okresu dokonywania licznych naruszeń. Gdyby uznać, że od pierwszego naruszenia biegnie termin przedawnienia dla każdego innego naruszenia, to po upływie stosunkowo krótkich terminów wynikających z art. 57 § 2 k.s.h. prawo przysługujące spółce osobowej byłoby pozbawione jakiejkolwiek ochrony przed działalnością konkurencyjną jej wspólników.

Przedawnienie roszczeń z art. 57 § 1 k.s.h. jest uzależnione od dwóch czynników – wiedzy o naruszeniu zakazu i momentu naruszenia. Przy czym, jak wskazano, brak byłoby podstaw do takiej wykładni przepisów o przedawnieniu, które (w praktyce) pozbawiałyby uprawniony podmiot roszczenia tylko dlatego, że naruszenie zakazu zostałoby oparte na konstrukcji ciągłego naruszenia i od pierwszego działania naruszyciela należałoby liczyć bieg terminu przedawnienia, dokonując absorpcji kolejnych naruszeń. Prowadziłoby to do sytuacji, w której kolejne naruszenia byłyby irrelewantne z punktu widzenia biegu terminu przedawnienia. Innymi słowy, każdy wspólnik – wbrew konstrukcji i istocie zakazu konkurencji – mógłby dowolnie naruszać ten zakaz tylko z tego powodu, że od pierwszego naruszenia upłynął już termin przedawnienia. Jednocześnie wymagałoby to od uprawnionych (wspólników), aby dowiedzieli się o „ciągłym” naruszeniu jako pierwszym zachowaniu naruszyciela, zupełnie pomijając kolejne przejawy naruszeń. A gdyby takiej wiedzy nie posiedli, to i tak po upływie trzech lat, licząc od tego pierwszego zachowania naruszyciela, doszłoby do przedawnienia roszczeń, powodując, że naruszyciel mógłby dokonywać kolejnych naruszeń, mając możliwość podniesienia zarzutu przedawnienia (art. 117 § 2 zd. 1 k.c.).

Na aprobatę zasługują przedstawione przez Sąd Apelacyjny argumenty funkcjonalne i celowościowe. Sąd ten zwrócił uwagę na bezpieczeństwo obrotu i  konieczność zastosowania sprawiedliwości materialnej. Jak wskazano wyżej, przyjęcie odmiennego zapatrywania skutkowałoby sanowaniem bezprawnych zachowań naruszyciela po upływie określonych terminów. Przyjęcie, że bieg przedawnienia rozpoczyna się z każdym dniem, w którym dochodzi do naruszenia, odpowiada celowi ochrony spółki przed działalnością konkurencyjną jej wspólników, zarówno z punktu widzenia uprawnionego, jak i sprawcy. Z jednej strony nie pozwala na to, aby uprawniony zwlekał z wytoczeniem powództwa, czekając na zakończenie stanu naruszania jego praw, a z drugiej nie dopuszcza do tego, aby sprawca mógł bezkarnie naruszać zakaz konkurencji.

Zasadne jest zatem zastosowanie pojęcia powtarzalnych, dających się wyodrębnić (zindywidualizować) naruszeń zakazu konkurencji i liczenie biegu terminu przedawnienia od dnia, w którym nastąpiło konkretne, powtarzalne naruszenie. Wątpliwości mogą wystąpić w odniesieniu do początku, alternatywnie końca, zindywidualizowanego naruszenia. Należy mieć tu na względzie dzień, w  którym nastąpiło naruszenie. W świetle pojęć słownika języka polskiego mówimy o czymś, co „zdarzyło się”, „doszło do skutku”. Skoro zatem naruszenie doszło do skutku, to mowa jest o całokształcie czynności, które doprowadzają do konkretnego naruszenia i finalizują. Innymi słowy, konkretyzacja roszczenia związanego z  naruszeniem, tj. zaistnienie jego wszystkich elementów, zachodzi w określonym momencie sfinalizowania się naruszenia. Przy czym, jeżeli to zdarzenie polega na zachowaniu naruszyciela, które trwa dłużej niż dzień (jak np. organizacja targów), do każdorazowego naruszenia dochodzi w dniu, w którym naruszenie stało się faktem, bez względu na to, ile czasu faktycznie trwało. Od tego bowiem momentu możliwe jest dowiedzenie się o każdym poszczególnym naruszeniu. Zasadne jest przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym trwający dłuższy czas stan naruszenia należy traktować jako sekwencję oddzielnych naruszeń, powtarzających się w każdym kolejnym dniu, niezależnie od tego, na czym naruszenie polega (zob. powołaną uchwałę składu 7 sędziów SN z dnia 18 maja 2021 r., III CZP 30/20). Termin przedawnienia określony w art. 57 § 2 k.s.h. biegnie zatem od każdego dnia, w którym nastąpiło naruszenie.

Nie można uznać za zasadne stanowisko utożsamiające początek biegu terminu przedawnienia, w przypadku trwałego stanu naruszenia, z dniem ustania tego stanu. Przyjęcie tego stanowiska oznaczałoby, że w ogóle mogłoby nie dojść do przedawnienia roszczenia, jeżeli naruszyciel nie zaprzestałby swojego działania. Niewątpliwie, nadmiernie faworyzowałoby to uprawnionych (wspólników), którzy mogliby nie podejmować żadnych działań w obronie przysługujących im praw, tolerując nawet wieloletnie naruszanie zakazu konkurencji. Skoro roszczenia z art. 57 § 1 k.s.h. mają charakter majątkowy i ulegają przedawnieniu, nie byłoby zasadne przyjęcie, że w obrocie funkcjonują roszczenia majątkowe o nieokreślonym okresie przedawnienia. Niezależnie od tego, przyjęcie takiego stanowiska godzi również w  pewność obrotu gospodarczego.

Na marginesie można wskazać, że podobne stanowisko Sąd Najwyższy zajął w wyroku z dnia 10 marca 2017 r. (III CSK 171/16, niepubl.) na gruncie art. 20 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1913 ze zm.; dalej: u.z.n.k.), przyjmując, że przypisane pozwanemu czyny na potrzeby przedawnienia nie mogą być traktowane jako ciągłe, lecz jako powtarzające się. Co prawda, ten przepis ma nieco odmienną konstrukcję niż art. 57 § 2 k.s.h., niemniej istota art. 57 § 2 k.s.h. jest analogiczna, jak art. 20 u.z.n.k.

Tak więc na skutek upływu przedawnienia wygasają tylko roszczenia związane z tym naruszeniem, a kolejne naruszenia należy oceniać osobno. Tylko w  ten sposób roszczenia związane z zakazem konkurencji zachowują swój walor. Stabilizująca funkcja przedawnienia dotyczy określonych naruszeń i nie doznaje uszczerbku przez to, że nie dotyczy kolejnych naruszeń, a wręcz przeciwnie – pozwala zachować cel i istotę zakazu konkurencji.

W konsekwencji, jeżeli naruszenie zakazu konkurencji, o którym mowa w art. 56 § 2 k.s.h., polega na podjęciu dających się zindywidualizować, powtarzających się zachowań, roszczenia wspólnika przewidziane w art. 57 § 1 k.s.h. przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat (art. 57 § 2 k.s.h.), liczonych odrębnie w stosunku do każdego zachowania.

Z powyższych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w uchwale.

Jeżeli naruszenie zakazu konkurencji, o którym mowa w art. 56 § 2 k.s.h., polega na podjęciu dających się zindywidualizować, powtarzających się zachowań, roszczenia wspólnika przewidziane w art. 57 § 1 k.s.h. przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z  upływem trzech lat (art. 57 §  2 k.s.h.), liczonych odrębnie w stosunku do każdego zachowania.

(uchwała z 12 stycznia 2022 r., III CZP 78/22, J. Grela, M. Łodko, T. Szanciło, OSNC 2022, nr 9, poz. 81; BSN 2022, nr 1, s. 52)

Biuletyn Izby Cywilnej SN 11-12/2024

Komentarz

Aleksandra Witosza, Rocznik Orzecznictwa i Piśmiennictwa z Zakresu Prawa Spółdzielczego oraz Prawa Spółek Handlowych, t. XIII, Orzecznictwo i piśmiennictwo za rok 2022, 2023, s. 140

Komentarz ma charakter aprobujący.

Autor zwrócił uwagę, że omawiana uchwała rozstrzyga istotną wątpliwość dotyczącą liczenia terminu przedawnienia roszczeń w sprawach powtarzających się, zindywidualizowanych naruszeń zakazu konkurencji. Komentator stwierdził, że w zakresie tego zagadnienia istniała możliwość zajęcia jednego z  trzech stanowisk. Pierwsze zakłada, że termin przedawnienia w tych sprawach należy liczyć od rozpoczęcia naruszenia zakazu konkurencji. Drugie stanowisko przyjmuje, że momentem tym jest zakończenie naruszenia zakazu konkurencji. Trzecie stanowisko zakłada natomiast liczenie terminu przedawnienia odrębnie dla każdego zindywidualizowanego naruszenia. Podział ten stanowi pewne uproszczenie, gdyż istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia tej kwestii ma moment dowiedzenia się o  naruszeniu przez ostatniego wspólnika (art. 57 §  2 k.s.h.). Tak więc zagadnienie rozstrzygnięte w uchwale można sprowadzić do kwestii, czy istotne jest powzięcie wiedzy o  rozpoczęciu naruszeń, czy o zakończeniu tych naruszeń, czy też dla każdego przypadku z osobna należy odrębnie oceniać wiedzę pozostałych wspólników o naruszeniu zakazu konkurencji. Analogicznie ocenia się kwestię terminu drugiego, maksymalnego, tj. trzyletniego, liczonego od naruszenia zakazu konkurencji.

Komentator zauważa, że w  tle omawianego zagadnienia prawnego pozostaje istotna kwestia systemowa dotycząca charakteru odpowiedzialności naruszyciela. Z uzasadnienia komentowanej uchwały można wywnioskować, że Sąd Najwyższy opowiedział się za deliktowym charakterem tej odpowiedzialności. Autor zwrócił jednak uwagę, że podstawą
tej odpowiedzialności może też być naruszenie treści umowy spółki, co przemawia za jej kontraktowym charakterem. W doktrynie pojawia się w tym zakresie koncepcja prowadzenia cudzych spraw bez zlecenia. Autor dodał, że przedawnienie roszczeń z tytułu naruszenia zakazu konkurencji zostało uregulowane w art. 57 k.s.h., a przepis ten ma charakter lex specialis względem przepisów ogólnych dotyczących przedawnienia roszczeń.

Odnośnie do zagadnienia głównego autor odrzucił koncepcje liczenia terminu przedawnienia roszczeń z tytułu naruszenia zakazu konkurencji od chwili rozpoczęcia albo zakończenia naruszeń. Za tym stanowiskiem przemawia przede wszystkim wzgląd na koncepcję racjonalnego ustawodawcy. Komentator dostrzegł, że Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały podniósł argumenty świadczące o próbie wyważenia interesów stron konfliktu i tym samym zapewnieniu bezpieczeństwa obrotu. W ten sposób Sąd Najwyższy przyjął rozwiązanie pośrednie. Autor zauważył jednak, że z uzasadnienia uchwały wynika, iż termin przedawnienia należy liczyć odrębnie dla każdego dnia trwania stanu naruszenia zakazu konkurencji. Stwierdził, że można odnieść wrażenie, iż w koncepcji tej Sąd Najwyższy kwestionuje ustalenia faktyczne Sądu Apelacyjnego przedstawiającego zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia, gdyż w treści uchwały odmiennie niż w jej uzasadnieniu Sąd Najwyższy wskazuje na powtarzające się zachowania, które da się zindywidualizować, oraz na liczenie terminu odrębnie w  stosunku do każdego zachowania, bez konieczności liczenia terminu odrębnie dla każdego dnia.

Zdaniem komentatora w sprawie istotnym zagadnieniem jest nie tylko przedstawiony problem prawny, ale także ocena stanu faktycznego.

W konkluzji autor doszedł do przekonania, że w sytuacji, w której jednostkowy akt naruszenia trwałby dłużej niż jeden dzień, ale można go ocenić nie jako stan jednorodny, lecz odrębne, rozciągnięte w czasie naruszenie, to termin przedawnienia powinien liczyć się od zakończenia naruszenia. Uzasadnieniem tego poglądu jest wpływ sposobu obliczania terminu przedawnienia na zakres odpowiedzialności odszkodowawczej.

(opracowała Elżbieta Konarska)

*******************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN 05-06/2024

Glosa

Konrada Zacharzewskiego, Białostockie Studia Prawnicze 2023, nr 4, s. 265

Glosa ma charakter aprobujący.

Autor podzielił stanowisko Sądu Najwyższego, że każde wyizolowane w określonym stanie faktycznym roszczenie o naprawienie szkody jest samodzielne pod względem prawnym i że każde takie roszczenie podlega osobnemu reżimowi przedawnienia roszczeń; początek biegu przedawnienia liczy się odrębnie w stosunku do każdego zachowania, jeśli naruszenie zakazu konkurencji polega na podjęciu dających się zindywidualizować powtarzających się zachowań.

Zdaniem autora glosy uchwała wyjaśnia wątpliwości dotyczące w szczególności struktury zdarzenia bezprawnego pod względem faktycznym. Glosator wskazał, że Sąd Najwyższy podjął trud odróżnienia zdarzeń prawnych jednorazowych, czynów ciągłych (nawiązując do spuścizny prawa karnego) i serii identycznych zdarzeń, które powtarzają się dzień po dniu, i wywiódł z tego rozróżnienia prawidłowe konsekwencje in concreto. Wyjaśnione zostały dwie ważne wątpliwości, tj. jak struktura zdarzenia prawnego wpływa na początek biegu terminu przedawnienia, a także od którego momentu należy liczyć wymagalność roszczenia o naprawienie szkody wtedy, gdy zdarzenie prawne nie jest zdarzeniem jednorazowym.

W dalszej części autor stwierdził, że uchwała jest istotna dla praktyki. Wskazał, że trafność rozstrzygnięcia wraz z wyjaśnieniem wątpliwości przekłada się na ugruntowanie przekonania co do normatywnej struktury naruszenia zakazu konkurencji przez wspólników spółki osobowej. Dodał, że takie zachowania często są rozciągnięte w czasie. Autor podkreślił, że waga praktyczna omawianej uchwały polega w szczególności na tym, że Sąd Najwyższy jednoznacznie określił skutki takiego negatywnego zachowania w przypadku, gdy nie ma ono charakteru jednorazowego.

Ponadto w ocenie autora uchwała jest istotna dla teorii. Dzięki gruntownemu uzasadnieniu podjętego rozstrzygnięcia wywody zostały osadzone w szerszym kontekście normatywnym. Komentator wskazał, że uzasadnienie uchwały jest w istocie sumarycznym zestawieniem argumentów w sprawie jednego z węższych zagadnień prawa prywatnego na styku regulacji Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych. Zdaniem autora uchwała zamyka właściwie dyskusję i będzie stanowiła na  przyszłość trwały punkt odniesienia dla judykatury nie tylko w sprawach na tle stosowania art. 57 § 2 k.s.h., ale również tam, gdzie pojawi się problem oceny zdarzenia niejednorazowego jako zdarzenia inicjującego bieg przedawnienia.