Wypowiedzenie umowy o zakazie konkurencji

W orzecznictwie dopuszczono możliwość zastrzeżenia prawa wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji. W przeważających wypowiedziach orzeczniczych przyjmuje się, że dopuszczalność wypowiedzenia klauzuli konkurencyjnej powinna zostać wyraźnie zastrzeżona przez strony. Powinny one również stypizować przypadki, w których może dojść do wypowiedzenia umowy. Możliwość skutecznego rozwiązania umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy uzależniona jest od spełnienia wcześniej określonej przez strony okoliczności (wyrok SN z dnia 26 lutego 2003 r., I PK 139/02).

Tylko ważne powody mogą upoważniać pracodawcę do wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji (wyrok SN z dnia 2 lutego 2012 r., II PK 130/11).

Ogólnie sformułowana przyczyna odnosząca się do ustania powodów ustanowienia zakazu nie podlega weryfikowaniu przez sąd (wyrok SN z dnia 22 czerwca 2012 r., I PK 237/11). W tym ujęciu skutek w postaci wcześniejszego ustania klauzuli konkurencyjnej nastąpi jedynie wówczas, gdy ziszczą się warunki i przesłanki uzgodnione wcześniej przez strony.

Wskazany kierunek wykładni akcentuje aspekt ochronny, a ten wyklucza ryzyko swobodnego i bezproblemowego rozwiązania umowy o zakazie konkurencji (wyrok SN z dnia 24 maja 2011 r., II PK 298/10). Przeciwne stanowisko też jest w orzecznictwie Sądu Najwyższego prezentowane (wyrok SN z dnia 7 czerwca 2011 r., II PK 322/10), jednak nie ma charakteru dominującego.

Wyrok SN z dnia 8 lipca 2020 r., II PK 219/18

Standard: 60745 (pełna treść orzeczenia)

Umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy jest typową umową terminową - art. 101[2] § 1 k.p. Kodeks pracy nie przewiduje możliwości jej wypowiedzenia, ale dopuszczalne jest ustalenie przez strony w takiej umowie możliwości jej wypowiedzenia, na zasadzie wolności umów zawarowanej normą art. 353[1] k.c. 

Sąd Najwyższy wielokrotnie wypowiadał się w przedmiocie dopuszczalności wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji, przy czym odnotować należy ewolucję stanowisk w kwestii, czy strony muszą w umowie o zakazie konkurencji szczegółowo określić okoliczności, w których to wypowiedzenie jest dopuszczalne, innymi słowy, czy podać muszą przyczyny wypowiedzenia umowy.

We wcześniejszym orzecznictwie wskazywano, że warunkiem wprowadzenia do umowy o zakazie konkurencji możliwości jej rozwiązania za wypowiedzeniem dokonanym przez pracodawcę jest wskazanie okoliczności, stanowiących przesłanki wypowiedzenia (zob. wyrok SN z dnia 26 lutego 2003 r., I PK 139/02).

W ostatnich latach judykatura dość jednolicie opowiada się za poglądem, że postanowienie umowy o zakazie konkurencji dopuszczające jej wypowiedzenie przez pracodawcę nie musi wskazywać przyczyny tego wypowiedzenia. Stanowisko to odpowiada zasadzie swobody umów. Strony mogą bowiem ustalić treść stosunku prawnego według własnego uznania, byleby tylko jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwościom tego stosunku, ustawie oraz zasadom współżycia społecznego (art. 3531 k.c.). Zapatrywania takie wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 czerwca 2011 r., III BP 2/11 dodatkowo podkreślając, że w razie uznania przez strony potrzeby wskazania w umowie przyczyny wypowiedzenia, mają one w tym zakresie swobodę co do jej określenia.

Dopuszczalność, a nie wymóg, wprowadzenia do umowy o zakazie konkurencji przyczyny jej wypowiedzenia potwierdził Sąd Najwyższy w wielu innych judykatach (zob. wyroki SN: z dnia 7 czerwca 2011 r., II PK 322/10, z dnia 22 czerwca 2012 r., I PK 237/11). Wprawdzie w wyroku z dnia 12 marca 2014 r., II PK 151/13 Sąd Najwyższy stwierdził, że dopuszczane jest wypowiedzenie umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy wówczas, gdy zostaną wskazane przesłanki wypowiedzenia, ale w sprawie tej w ogóle wątpliwe było, czy strony przewidziały w umowie możliwość jej wypowiedzenia, czy tylko zwolnienia z zakazu konkurencji i obowiązku zapłaty odszkodowania, a nadto Sąd Najwyższy zaakcentował, z czym należy się zgodzić, konieczność odróżnienia przesłanek wypowiedzenia umowy od konkretnych przyczyn wypowiedzenia.

Sąd Najwyższy w składzie rozpatrującym niniejszą skargę kasacyjną przychyla się do dominującej jest linii orzeczniczej, z której wynika, że do skorzystania przez pracodawcę z wzajemnie uzgodnionego przez strony umowy uprawnienia do wypowiedzenia umowy przez pracodawcę nie jest wymagane, aby w umowie strony wskazały konkretne przyczyny wypowiedzenia terminowej umowy o zakazie konkurencji. To pracodawca dokonując wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji jest uprawniony do oceny, czy ustały już przyczyny uzasadniające ten zakaz i ocena ta nie podlega kontroli sądowej, gdyż zależy od subiektywnego uznania pracodawcy, dbającego o ochronę własnych interesów (zob. wyroki SN z dnia 18 kwietnia 2007 r., I PK 361/06, z dnia 2 września 2009 r., II PK 206/08

Wyrok SN z dnia 12 listopada 2014 r., I PK 86/14

Standard: 60799 (pełna treść orzeczenia)

Wprowadzenie prawa swobodnego wypowiedzenia umowy zawartej na czas określony przeczy właściwości i naturze tego kontraktu. Generalnie zatem dopuszczalne jest zastrzeżenie w umowie o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia takiej klauzuli w interesie pracodawcy. Jednakże interes ten nie może być widziany, jako nieograniczony i pozostawiony zupełnie dowolnej ocenie pracodawcy. Zgodnie z powszechnie uznawanymi wypowiedziami judykatury konieczne jest wówczas wprowadzenie do umowy przesłanek, po ziszczeniu się których z prawa tego może pracodawca skorzystać. Muszą to być jednak ważne powody (por. wyrok SN z dnia 26 lutego 2003 r., I PK 139/02).

Wyrok SN z dnia 2 lutego 2012 r., II PK 130/11

Standard: 60827 (pełna treść orzeczenia)