Status prawny pakietów socjalnych w orzeczniczej praktyce

nienazwane porozumienie płacowe, które jednocześnie nie jest źródłem prawa pracy, a które zostało zawarte przez inwestora z organizacjami związkowymi działającymi w przejmowanej spółce, może być źródłem roszczeń dla pracowników tej spółki. Partnerzy społeczni (przejmowana spółka, spółka przejmująca, związki zawodowe działające w przejmowanej spółce) mogą zawierać różnego rodzaju uzgodnienia przyznające pracownikom więcej uprawnień niż wynikające z powszechnie obowiązujących bądź tylko zakładowych źródeł prawa pracy (zob. uchwała SN z 24 listopada 1993 r., I PZP 46/93). Konieczne jest zatem ustalenie na podstawie wykładni treści pakietu dokonanej według zasad wykładni oświadczeń woli, kto i w jakich okolicznościach jest uprawniony do przewidzianych w pakiecie socjalnym świadczeń oraz kto i w jakich okolicznościach jest zobowiązany do realizacji tych świadczeń. Dopiero ustalenie kręgu podmiotów uprawnionych i zobowiązanych, jak również praw przyznanych pracownikom na mocy konkretnego pakietu socjalnego, pozwala na udzielenie odpowiedzi, czy w konkretnym stanie faktycznym mamy do czynienia z konstrukcją umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.), przez osobę trzecią (art. 391 k.c.), czy też z postanowieniem umownym łączącym w swej treści rozwiązanie przewidziane przez prawodawcę w art. 391 i art. 393 k.c. (umowa inwestora ze związkami zawodowymi przewidująca świadczenia pracodawcy [przez osobę trzecią] na rzecz pracowników [na rzecz osoby czwartej]).

Nie budzi wątpliwość traktowanie pakietów socjalnych jako źródeł indywidualnych roszczeń pracowniczych w ramach konstrukcji z art. 393 k.c., gdy pakiet socjalny zawierany był z udziałem inwestora oraz pracodawcy (po jednej stronie) albo gdy pracodawca następczo – bezpośrednio lub pośrednio – wyrażał wolę realizacji zobowiązań wynikających z pakietu wynegocjowanego bez jego udziału (tak np. wyrok SN z dnia 29 lipca 2003 r., I PK 270/02). Możliwe jest również zapewnienie skuteczności prawnej pakietów socjalnych bez sięgania do konstrukcji z art. 391 lub 393 k.c., wymaga ono jednak inkorporowania postanowień pakietu socjalnego do układu zbiorowego pracy, co powoduje wygaśnięcie zobowiązań wynikających z tego porozumienia w zakresie, w jakim zostały one przejęte przez układ (wyrok SN z dnia 8 czerwca 2010 r., I PK 23/10). Postanowienia te stają się wówczas zakładowymi źródłami prawa pracy i odpada potrzeba kwalifikacji ich jako zastrzeżeń umownych z art. 393 lub 391 k.c.

Można również skonstruować pakiet socjalny w taki sposób, że będzie z niego wynikało cywilnoprawne zobowiązanie inwestora do zrealizowania określonych świadczeń ustalonych w pakiecie na rzecz pracowników kontrolowanego przez niego pracodawcy. Jednak w tym celu konieczne jest odpowiednio sformułowane postanowienie umowne zawierające zastrzeżenie wzorowane na art. 393 k.c., z tym że odnoszące się do obowiązku świadczenia przez inwestora na rzecz pracowników przejmowanej spółki jako osób nieobjętych bezpośrednio konstrukcją z art. 393 k.c. z uwagi na problem stosunku waluty w relacji między zawierającymi umowę związkami zawodowymi a pracownikami oraz stosunku pokrycia między inwestorem a związkami. Dopuszczalność zawarcia takiego postanowienia umownego poza rygorami z art. 393 k.c. uzasadnia sens pakietów socjalnych zawieranych na linii inwestor - związki zawodowe. Polega on na określeniu podstawowych z punktu widzenia danego kolektywu pracowniczego zasad polityki kadrowej, jaką pośrednio będzie realizował przyszły właściciel pracodawcy. Chodzi o nałożenie na właściciela kontrolującego pracodawcę pewnych ograniczeń oraz obowiązków, których korelatami mogą być indywidualne uprawnienia pracownicze w przypadku, gdy właściciel (pracodawca faktyczny) swoimi decyzjami narzuci pracodawcy formalnemu niekorzystne dla załogi rozwiązania albo będzie blokował wprowadzenie przez pracodawcę formalnego korzystnych dla pracowników rozwiązań (mających oparcie w pakiecie socjalnym wiążącym inwestora, a nie pracodawcę).

Z samego zawarcia pakietu socjalnego (porozumienia) między związkami zawodowymi a inwestorem nie wynikają automatycznie jednak żadne indywidualne roszczenia dla pracowników. Aby takie roszczenia można było wyprowadzić z takiego pakietu socjalnego, konieczne jest nie tylko sformułowanie odpowiedniego zastrzeżenia umownego, ale także odpowiednio precyzyjne sformułowanie praw indywidualnych pracowników (zob. sprawa I PZP 14/96). Pozwanym powinien być wówczas inwestor. W tym zakresie również konieczne jest zatem dokonanie ustaleń faktycznych w zakresie treści i wykładni postanowień układowych, uwzględniających okoliczności zawarcia układu, bowiem tylko w wyniku dokonania takich ustaleń możliwe jest przeprowadzenie oceny, czy zawarte w niniejszej sprawie porozumienie zawierało postanowienia kreujące prawa podmiotowe na rzecz indywidualnych pracowników.

Wyrok SN z dnia 26 kwietnia 2022 r., III PSKP 65/21

Standard: 62805

Nienazwane porozumienie płacowe, niebędące źródłem prawa pracy, zawarte przez inwestora z organizacjami związkowymi, działającymi w przejmowanym podmiocie może być źródłem roszczeń dla pracowników tego podmiotu. Nie ma bowiem żadnego ograniczenia w systemie prawnym, które uniemożliwiałoby partnerom społecznym (potencjalnemu właścicielowi pracodawcy oraz związkom zawodowym) zawierania uzgodnień przyznających pracownikom więcej uprawnień niż wynikające z powszechnie obowiązujących bądź tylko zakładowych źródeł prawa pracy (zob. uchwała SN z 24 listopada 1993 r., I PZP 46/93).

Ze wskazanej uchwały I PZP 46/93 wynika, że możliwość wyprowadzenia indywidualnych roszczeń pracowników jest determinowana w pierwszej kolejności przez treść pakietu socjalnego oraz uzgodnione przez jego strony – w ramach swobody zawierania umów – zasady jego wykonywania. Jeżeli bowiem pakiet socjalny zawarty z inwestorem nie zostanie – z powodu braku oparcia na ustawie – zakwalifikowany jako źródło prawa pracy, powinien być traktowany jako zwykła – choć nienazwana – umowa, której strony zadecydują, kto i w jakich okolicznościach jest uprawniony do przewidzianych w pakiecie świadczeń oraz kto i w jakich okolicznościach jest zobowiązany do realizacji tych świadczeń.

Dopiero ustalenie kręgu podmiotów uprawnionych i zobowiązanych, jak również praw przyznanych pracownikom na mocy konkretnego pakietu socjalnego, pozwala na udzielenie odpowiedzi, czy w konkretnym stanie faktycznym mamy do czynienia z konstrukcją umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.), przez osobę trzecią (art. 391 k.c.), czy też z postanowieniem umownym łączącym w swej treści rozwiązanie przewidziane przez prawodawcę w art. 391 i art. 393 k.c. (umowa inwestora ze związkami zawodowymi przewidująca świadczenia pracodawcy [przez osobę trzecią] na rzecz pracowników [na rzecz osoby czwartej]).

Nie budzi wątpliwość traktowanie pakietów socjalnych jako źródeł indywidualnych roszczeń pracowniczych w ramach konstrukcji z art. 393 k.c., gdy pakiet socjalny zawierany był z udziałem inwestora oraz pracodawcy (po jednej stronie) albo gdy pracodawca następczo – bezpośrednio lub pośrednio – wyrażał wolę realizacji zobowiązań wynikających z pakietu wynegocjowanego bez jego udziału (tak np. wyrok SN z dnia 29 lipca 2003 r., I PK 270/02). Co prawda nie wyjaśniono, na czym polega stosunek podstawowy (stosunek pokrycia) między stronami pakietu socjalnego, ale należy przyjąć, że jego przedmiotem jest uzgodnienie przez partnerów społecznych zasad polityki kadrowej, jaka powinna być realizowana przez pracodawcę, gdy przejdzie on pod kontrolę inwestora.

Ewentualnie, możliwe jest również zapewnienie skuteczności prawnej pakietów socjalnych bez sięgania do konstrukcji z art. 391 lub 393 k.c., wymaga ono jednak inkorporowania postanowień pakietu socjalnego do układu zbiorowego pracy, co powoduje wygaśnięcie zobowiązań wynikających z tego porozumienia w zakresie, w jakim zostały one przejęte przez układ (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 czerwca 2010 r., I PK 23/10). Postanowienia te stają się wówczas zakładowymi źródłami prawa pracy i odpada potrzeba kwalifikacji ich jako zastrzeżeń umownych z art. 393 lub 391 k.c.

Nie ma żadnych przeszkód, by skonstruować pakiet socjalny w taki sposób, że będzie z niego wynikało cywilnoprawne zobowiązanie inwestora do zrealizowania określonych świadczeń ustalonych w pakiecie na rzecz pracowników kontrolowanego przez niego pracodawcy. Jednak w tym celu konieczne jest odpowiednio sformułowane postanowienie umowne zawierające zastrzeżenie wzorowane na art. 393 k.c., z tym że odnoszące się do obowiązku świadczenia przez inwestora na rzecz pracowników przejmowanej spółki jako osób nieobjętych bezpośrednio konstrukcją z art. 393 k.c. z uwagi na problem stosunku waluty w relacji między zawierającymi umowę związkami zawodowymi a pracownikami oraz stosunku pokrycia między inwestorem a związkami. Dopuszczalność zawarcia takiego postanowienia umownego poza rygorami z art. 393 k.c. uzasadnia sens pakietów socjalnych zawieranych na linii inwestor - związki zawodowe. Polega on na określeniu podstawowych z punktu widzenia danego kolektywu pracowniczego zasad polityki kadrowej, jaką pośrednio będzie realizował przyszły właściciel pracodawcy. Chodzi o nałożenie na właściciela kontrolującego pracodawcę pewnych ograniczeń oraz obowiązków, których korelatami mogą być indywidualne uprawnienia pracownicze w przypadku, gdy właściciel (pracodawca faktyczny) swoimi decyzjami narzuci pracodawcy formalnemu niekorzystne dla załogi rozwiązania albo będzie blokował wprowadzenie przez pracodawcę formalnego korzystnych dla pracowników rozwiązań (mających oparcie w pakiecie socjalnym wiążącym inwestora, a nie pracodawcę).

Z samego zawarcia pakietu socjalnego (porozumienia) między związkami zawodowymi a inwestorem nie wynikają automatycznie jednak żadne indywidualne roszczenia dla pracowników. Aby takie roszczenia można było wyprowadzić z takiego pakietu socjalnego, konieczne jest nie tylko sformułowanie odpowiedniego zastrzeżenia umownego, ale także odpowiednio precyzyjne sformułowanie praw indywidualnych pracowników (zob. sprawa I PZP 14/96). Pozwanym powinien być wówczas inwestor. W tym zakresie również konieczne jest zatem dokonanie ustaleń faktycznych w zakresie treści i wykładni postanowień układowych, uwzględniających okoliczności zawarcia układu, bowiem tylko w wyniku dokonania takich ustaleń możliwe jest przeprowadzenie oceny, czy zawarte w niniejszej sprawie porozumienie zawierało postanowienia kreujące prawa podmiotowe na rzecz indywidualnych pracowników.

Wyrok SN z dnia 9 marca 2022 r., III PSKP 9/21

Standard: 62804 (pełna treść orzeczenia)

Porozumienie zawarte między inwestorem zamierzającym nabyć akcje spółki, której akcjonariuszami są pracownicy, a zakładowymi organizacjami związkowymi działającymi w tej spółce nie stanowi źródła prawa pracy jako nieoparte na ustawie (art. 9 § 1 k.p.).

Uchwała SN z dnia 27 października 2021 r., III PZP 1/21

Standard: 58961 (pełna treść orzeczenia)