Reprezentowanie spółki komandytowo-akcyjnej w zakresie stosunków pracy

Nie jest dopuszczalne stosowanie do spółki komandytowo-akcyjnej przepisów o spółce akcyjnej (kapitałowej) w organizacji.

Art. 210 § 1 k.s.h. nie ma zastosowania do spółki komandytowo-akcyjnej z racji braku generalnego upoważnienia stosowania przepisów normujących jedną ze spółek do pozostałych (zob. uchwałę SN z dnia 30 stycznia 2019 r., III CZP 71/18

O ile ze statutu nie wynika nic innego, to uprawnionym do  reprezentacji spółka komandytowo-akcyjna (art. 137 § 1 i art. 140 k.s.h.) jest komplementariusz.

Reprezentacja spółki handlowej w sprawach z zakresu prawa pracy może być odmienna niż wynika to z prawa handlowego. Wówczas jej źródłem będą akty prawa pracy (zob. wyrok SN z dnia 22 czerwca 2007 r., II PK 331/06). By tak się stało musi dojść w S.K.A. do utworzenia (przyjęcia) wewnątrzzakładowych aktów normatywnych prawa pracy, które mogłyby być także częścią statutu spółki.

Organ zarządzający jest uprawniony do podejmowania bieżących czynności bez uprzedniej uchwały wspólników. Jest to więc skorelowane z modelem pracodawcy, który nie jest oparty na aspektach właścicielskich, lecz wynika z mandatu do zarządzania spółką. Zatem na tej podstawie prezes jednoosobowego zarządu jedynego komplementariusza (obok którego nie działa równocześnie inny komandytariusz i tym samym zbędne są w tej mierze uchwały wspólników) ma legitymację do zawierania umów o pracę i wykonywania innych typowych czynności z zakresu prawa pracy (nagradzanie i karanie pracowników, rozwiązywanie umów o pracę, dochodzenie należności od pracowników z tytułu na przykład odpowiedzialności materialnej).

Zarządzenie zakładem pracy (S.K.A.) nie musi być wykonywane w ramach stosunku pracy, lecz może być następstwem innej umowy (na przykład menadżerskiej) lub bezpośrednio na podstawie stosunku organizacyjnego (vide: wyroki SN: z dnia 7 stycznia 2000 r., I PKN 404/99; z dnia 11 maja 2009 r., I UK 15/09). Naturalnie jednoosobowy zarząd komplementariusza mógł scedować uprawnienie dokonywania czynności w sprawach z zakresu prawa pracy na inną osobę.

Podsumowując, w przypadku S.K.A. to jej zgromadzanie wspólników (komplementariusz i akcjonariusze) było władne – zgodnie z zasadami prawidłowej reprezentacji wyznaczyć pełnomocnika, by on zawarł z odwołującą się umowę o pracę. Nie mogło zaś tego uczynić zgromadzenie wspólników komplementariusza, bowiem jego kompetencje były (są) ukierunkowane na potencjalne nawiązanie umowy o pracę z członkiem zarządu (prezesem) spółki z o.o. (obok stosunku korporacyjnego).

Możliwość wyznaczenia samoistnej osoby jako „kierownika zakładu pracy” w S.K.A. wymaga jej umocowania w strukturze organizacyjnej. W tym celu nie trzeba naturalnie tworzyć sformalizowanych regulaminów (na przykład regulaminu pracy), lecz w obrębie wyznaczonych kompetencji umocować podmiot do określonego działania.

Wyrok SN z dnia 27 kwietnia 2021 r., II USKP 42/21

Standard: 57904 (pełna treść orzeczenia)