Sekwencyjne umowy zbycia przedsiębiorstwa

Nabycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 526 k.c. (obecnie art. 55[4] k.c.) mogło nastąpić także w wyniku zawarcia kilku umów.

W wyroku z dnia 24 czerwca 1998 r., I CKN 780/97 dopuszczono możliwość sekwencji „umów dotyczących zbycia przedsiębiorstwa”. Zdaniem Sądu Najwyższego, jeżeli okoliczności zawarcia obu umów dotyczących zbycia przedsiębiorstwa pozwalają przyjąć, że w jednej z nich chodziło o przejęcie pasywów, a w drugiej aktywów tego przedsiębiorstwa, umowy takie mogą być łącznie traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa. 

Za obejście art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 8 stycznia 1995 r. o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym (Dz.U. Nr 11, poz. 50 ze zm.) uznano skorzystanie przez podatnika z prawa obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego (art. 19 ust. 1 ustawy) w sytuacji, w której podatnik nie nabywa przedsiębiorstwa na podstawie jednej umowy sprzedaży, lecz szeregu kolejnych czynności cywilnoprawnych (umów), których przedmiotem jest sprzedaż przedsiębiorstwa (wyrok SN z dnia 20 grudnia 2001 r., III RN 163/03,). Orzeczenia te świadczą o tym, że w praktyce gospodarczej transfer przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym może być dokonywany nie tylko na podstawie jednej czynności prawnej. 

Jeżeli zatem dochodzi do zbywania poszczególnych elementów przedsiębiorstwa w odpowiedniej sekwencji czasowej, to wierzycielom zbywcy pozostają do dyspozycji ogólne instrumenty prawne (np. skarga pauliańska lub actio ad rem). Zbycie elementów składających się na przedsiębiorstwo nie ma żadnego wpływu na fakt istnienia po stronie zbywcy zobowiązań wobec jego wierzycieli; zbywanie elementów wchodzących w skład przedsiębiorstwa, a także nabywania przedmiotów tworzących strukturę przedsiębiorstwa należy do naturalnej działalności podmiotu prowadzącego je.

W art. 526 i 55[4] k.c. nie przesądzono definitywnie, w jaki sposób może dojść do sytuacji, w której kontrahent zbywcy stanie się nabywcą przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 526 i w związku z art. 55[1] k.c. 

Najprostszy transfer prawny przedsiębiorstwa ze zbywcy na nabywcę może odbywać się, oczywiście, na podstawie tego samego zdarzenia prawnego (np. jednej umowy sprzedaży, zamiany lub darowizny) i tylko wtedy dla skuteczności nabycia wymagane byłoby zachowanie formy przewidzianej w art. 75[1] § 1 k.c. Nie ma jednak zasadniczych przeszkód, aby do nabycia przedsiębiorstwa doszło w wyniku kilku następujących po sobie umów, jeżeli spełnione są następujące warunki. 

Po pierwsze, w wyniku sekwencji czynności prawnych istotnie dochodzi do nabycia całości przedsiębiorstwa prowadzonego przez zbywcę. Po drugie, celem ciągu umów było właśnie nabycie całości przedsiębiorstwa. Po trzecie, istnieje tożsamość podmiotów uczestniczących we wszystkich umowach prowadzących łącznie do nabycia przedsiębiorstwa przez nabywcę. Rzecz jasna, dla przyjęcia solidarnej odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa za długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa powinny zaktualizować się, poza samym nabyciem, także inne przesłanki powstania takiej solidarności. 

Należy podkreślić, że te same względy prawnej ochrony wierzycieli zbywcy są aktualne zarówno w razie nabycia przedsiębiorstwa na podstawie jednej umowy nabycia, jak i w rezultacie kilku umów prowadzących do tego samego efektu gospodarczego.

Wyrok SN z dnia 6 lipca 2005 r., III CK 705/04

Standard: 54932 (pełna treść orzeczenia)

Jeżeli okoliczności zawarcia dwu umów dotyczących zbycia przedsiębiorstwa pozwalają przyjąć, że w jednej z nich chodziło o przejęcie pasywów, a w drugiej - aktywów tego przedsiębiorstwa, umowy takie mogą być łącznie traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa.

Wyrok SN z dnia 24 czerwca 1998 r., I CKN 780/97

Standard: 29342 (pełna treść orzeczenia)