Wyrok z dnia 1998-06-24 sygn. I CKN 780/97

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CKN 780/97

Wyrok z dnia 24 czerwca 1998 r.

Jeżeli okoliczności zawarcia dwu umów dotyczących zbycia przedsiębiorstwa pozwalają przyjąć, że w jednej z nich chodziło o przejęcie pasywów, a w drugiej - aktywów tego przedsiębiorstwa, umowy takie mogą być łącznie traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa.

Przewodniczący: sędzia SN A. Górski,

Sędziowie SN: S. Dąbrowski, C. Żuławska (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 24 czerwca 1998 r. na rozprawie sprawy z powództwa Fabryki Mebli "F.(...)" SA w O. M. przeciwko Polskim Meblom Biurowym "C.(...)" - Spółce z o.o. w W. i Teresie Katarzynie Z. o zapłatę, na skutek kasacji pozwanej Teresy Katarzyny Z. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 14 maja 1997 r. sygn. akt (...)

oddalił kasację.

Uzasadnienie:

Powodowa Fabryka Mebli "F.(...)" dochodziła od Spółki z o.o. Polskie Meble Biurowe "C.(...)" zapłaty kwoty 13 650,39 zł tytułem należności za dostawę mebli z faktury nr E 2/315/91 oraz sumy odsetek za opóźnienie w zapłacie siedmiu innych faktur. Jako pozwana w sprawie wystąpiła także Teresa Katarzyna Z., która dokonywała w ramach prowadzonej przez siebie ewidencjonowanej działalności gospodarczej m.in. transakcji, z jakich wyniknęły powyższe należności. Sąd Wojewódzki (przy ponownym rozpoznawaniu sprawy) uwzględnił roszczenie powoda w stosunku do Teresy Katarzyny Z., oddalił je zaś wobec pozwanej Spółki. Sąd ten oparł się na następujących ustaleniach: Dostawy dokonane były przez powoda na rzecz Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego "C.(...)", prowadzonego przez K. L. Zarówno lokal biurowy, jak i lokal magazynowy K. L. i Teresy Katarzyny Z. były wspólne, ta ostatnia składała też u dostawców zamówienia podpisane: "właściciel przedsiębiorstwa PPHU <> Teresa Katarzyna Z.", dokonywała sporadycznych wpłat na pokrycie faktur - tak, że była postrzegana przez dostawców jako działająca w imieniu PPHU "C.(...)", choć nie dysponowała pełnomocnictwem K. L. W dniu 15 lipca 1991 r. została zawarta umowa sprzedaży PPHU "C.(...)", w której K. L. sprzedał prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo (wraz z nazwą) Teresie Katarzynie Z. za kwotę 1 000 000 zł (przed denominacją), przy czym wśród aktywów kontrahenci wyliczyli wózek widłowy, komputer oraz wyposażenie biura i magazynu, zaś jako pasywa - wierzytelności jedenastu przedsiębiorstw, a wśród nich wierzytelność powoda w kwocie 870 980 000 zł.

Umowa ta okazała się nieważna z przyczyn formalnych, brak bowiem było notarialnego potwierdzenia podpisów stron. W dniu 16 października 1991 r. K. L. i Teresa Katarzyna Z. zawarli umowę sprzedaży PPHU "C.(...)" za kwotę 50 231 500 zł, która to kwota odpowiadała wycenie wartości aktywów (ruchomości), wymienionych w załączniku do umowy. W skład zbywanego przedsiębiorstwa weszła też jego nazwa i przysługujące mu prawa najmu, a także bliżej nie sprecyzowana całość dokumentacji przedsiębiorstwa. Umowa ta odpowiadała wymaganiom z art. 75/1/ § 1 k.c. W dniu 27 grudnia 1991 r. została zarejestrowana założona przez Teresę Katarzynę Z. jednoosobowa Spółka z o.o. Polskie Meble Biurowe "C. (...)" (pozwana w niniejszej sprawie) z kapitałem zakładowym 50 000 zł. Z powodu braku podstaw jej odpowiedzialności za dostawy, realizowane przed jej powstaniem, żądanie pozwu w stosunku do tej Spółki uległo oddaleniu. Co do pozwanej Teresy Katarzyny Z. Sąd Wojewódzki stanął na stanowisku, że umowa z dnia 15 lipca 1991 r., nieważna jako umowa zbycia przedsiębiorstwa, była umową o przejęcie długu, a mianowicie pasywów w niej wymienionych. Na podstawie zeznań świadków, którzy byli świadkami tej umowy, sąd ustalił, że intencją stron zawierających tę umowę było przejęcie przez pozwaną Teresę Katarzynę Z. długów, które były następstwem m.in. jej działań, podejmowanych w imieniu i na rachunek przedsiębiorstwa K. L., jednak bez jego upoważnienia. Z akt dochodzeń prowadzonych w związku z tą sprawą wynikało, że sama Teresa Katarzyna Z. przyznała fakt podejmowania takich działań oraz że K. L. podejmował próby ugodowego załatwienia z nią kwestii wynikających stąd zobowiązań, a to przez przygotowanie odrębnych umów przejęcia długów przez Teresę Katarzynę Z. W toku wspomnianych dochodzeń K. L. wyraźnie stwierdził, że wolą stron umowy z dnia 15 lipca 1991 r. było przejęcie długów przez Teresę Katarzynę Z.

Konsekwencją przejęcia był fakt, że druga umowa sprzedaży tego samego przedsiębiorstwa, zawarta dnia 16 października 1991 r., dotyczyła wyłącznie aktywów, nie zawierała natomiast żadnych postanowień w przedmiocie pasywów przedsiębiorstwa. Wszystko to uzasadniało zasądzenie dochodzonej kwoty od pozwanej Teresy Katarzyny Z. Apelację pozwanej Sąd Apelacyjny uwzględnił jedynie cząstkowo, a mianowicie co do początkowej daty okresu naliczania odsetek, oddalając ją w pozostałej części. W kasacji wniesionej przez pełnomocnika pozwanej podniesiony został zarzut naruszenia art. 58 § 3 k.c. (pierwsza podstawa kasacyjna) przez jego błędną wykładnię. Wnioski kasacji, sformułowane alternatywnie, skierowane zostały bądź na uchylenie zaskarżone go wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, bądź też - zmianę zaskarżonego orzeczenia i oddalenie powództwa w stosunku do pozwanej Teresy Katarzyny Z.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Oparcie kasacji na pierwszej podstawie kasacyjnej uzasadnia rozpatrzenie postawionego zarzutu na tle wszystkich tych ustaleń faktycznych, na podstawie których zapadło zaskarżone orzeczenie. Zarzut naruszenia art. 58 § 3 k.c. dotyczy umowy z dnia 15 lipca 1991 r., którą skarżąca uważa za nieważną w całości, to znaczy również w stosunku do tych skutków - co do przejęcia długów - jakie wiążą z nią orzeczenia pierwszej i drugiej instancji. Powołując się na powyższy przepis skarżąca utrzymuje, że z okoliczności wynika, iż bez postanowień o sprzedaży przedsiębiorstwa nie byłoby postanowienia o przejęciu długów (pasywów przedsiębiorstwa), skoro zatem te pierwsze dotknięte są nieważnością, nie można przyjąć, że te drugie są ważne i rodzą skutek prawny. Skarżąca uważa, że pomiędzy powyższymi grupami postanowień zachodzi taki mianowicie stosunek, iż postanowienia o nabyciu przedsiębiorstwa stanowią causam (przyczynę gospodarczą) przejęcia długów, na potwierdzenie czego stawia pytanie: "z jakiej bowiem przyczyny, jeśli nie jako zapłata ceny, Teresa Katarzyna Z. miałaby przejmować cudze długi?". Skarżąca powołuje się przy tym na symboliczny jedynie wymiar ceny (1 000 000 zł) zbywanego przedsiębiorstwa. Powyższy wywód Sąd Najwyższy uznał za całkowicie chybiony. Okoliczności sprawy nie dają żadnych podstaw do akceptowania przedstawionego w kasacji rozumowania dotyczącego zgodnego zamiaru stron i celu (art. 65 § 2 k.c.) umowy z dnia 15 lipca 1991 r., jeżeli analizuje się ją z uwzględnieniem tej mianowicie okoliczności, że strony zawarły w krótki czas później umowę z dnia 16 października 1991 r. na sprzedaż tego samego przedsiębiorstwa. Stwierdzić trzeba w takiej sytuacji, że wręcz przeciwnie - zestawienie treści obu tych umów prowadzi do takich właśnie wniosków, jakie przyjęły sądy orzekające w sprawie. Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład zgodnie z art. 55/1/ k.c., a zatem także zobowiązania i obciążenia związane z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa (pkt 5 tego artykułu) - chyba, że co innego wynikałoby wyraźnie z tejże umowy albo z przepisów szczególnych (art. 55/2/ k.c.).

Gdyby analizować samą umowę z dnia 16 października 1991 r., należałoby dojść do wniosku, że - wobec braku wyraźnego wyłączenia zobowiązań przedsiębiorstwa (pasywów) - zobowiązania te zostały także objęte aktem zbycia, skoro wchodziły w skład przedsiębiorstwa, a wśród nich niewątpliwie znajdowało się także zobowiązanie wobec powoda, objęte niniejszym sporem. Taki wniosek byłby jednak trudny do przyjęcia ze względów ekonomicznych, w umowie tej bowiem cena zbywanego przedsiębiorstwa odpowiadała wycenionej przez strony wartości zbywanych ruchomości (aktywów). Uwzględniając zatem tę okoliczność (art. 65 k.c.), przyjąć należy, że zachodził ścisły związek między dwoma powyższymi umowami, przejęcie mianowicie zobowiązań przedsiębiorstwa nastąpiło z mocy umowy z dnia 15 lipca 1991 r., dzięki czemu w jego skład przestały wchodzić pasywa, co umożliwiło sprzedaż w 3 miesiące później tegoż przedsiębiorstwa za cenę odpowiadającą wartości aktywów.

Pytanie wnoszącej kasację o przyczyny przejmowania cudzych długów znajduje odpowiedź w ustaleniach co do okoliczności powstania tych długów, powstały one mianowicie w rezultacie takich działań pozwanej Teresy Katarzyny Z., za które nie odpowiadał prowadzący wówczas Przedsiębiorstwo PPHU "C.(...)" K. L. (brak pełnomocnictwa). Na marginesie zauważyć też można, że zgodnie z art. 526 k.c. powód - wierzyciel miał możliwość dochodzenia swej należności od pozwanej nabywczyni przedsiębiorstwa, jako odpowiedzialnej (solidarnie ze zbywcą) za jego zobowiązania. W tym stanie rzeczy kasacja, jako pozbawiona usprawiedliwionych podstaw, uległa oddaleniu (art. 393/12/ k.p.c.).

OSNC 1999 r., Nr 2, poz. 30