Działanie organu osoby prawnej (art. 38 k.c.) a działanie pełnomocnika (prokurenta) osoby prawnej (art. 95 i 96 k.c.)

Mimo różnic konstrukcyjnych między działaniem organu osoby prawnej (art. 38 k.c.) a działaniem pełnomocnika (prokurenta) osoby prawnej (art. 95 i 96 k.c.), istotną wspólną cechą obu tych instytucji jest to, że zarówno skutki prawne działania osoby pełniącej funkcję organu, jak i skutki działania pełnomocnika przypisywane są reprezentowanej osobie prawnej. Mówiąc potocznie, zarówno osoba pełniąca funkcję organu osoby prawnej, jaki i pełnomocnik osoby prawnej działają w imieniu osoby prawnej. Przy tym w obu przypadkach sposób wyrażenia działania w imieniu osoby prawnej może być podobny. W szczególności, tak w jednym, jak i w drugim przypadku za wystarczające do wyrażenia działania w imieniu osoby prawnej uznaje się samo złożenie podpisu obok nazwy osoby prawnej.

W razie zawierania umowy z osobą prawną rzeczą jej kontrahenta jest zbadanie, czy ten, kto reprezentuje tę osobę jest pełnomocnikiem z odpowiednim umocowaniem, czy też pełni on funkcje organu kompetentnego do zawarcia danej umowy. Ustalenia w tym względzie mogą się opierać w szczególności na dokumentach, rejestrach oraz przepisach prawnych, niemniej wyobrażenia kontrahenta o podstawie prawnej partnera do reprezentowania osoby prawnej i zakresie jego umocowania są w zasadzie bez znaczenia z punktu widzenia skutecznego zawarcia umowy między osobą prawną a jej kontrahentem. Na ogół rozstrzyga o tym tylko to, czy umowa została zawarta w imieniu osoby prawnej i czy mieści się ona rzeczywiście w granicach umocowania tego, kto ją w imieniu osoby prawnej zawarł.

Jedynie wyjątkowo, w przypadkach przewidzianych w ustawie, uzyskuje doniosłość ze względu na potrzebę ochrony bezpieczeństwa obrotu także niezgodne z rzeczywistością przekonanie strony o umocowaniu osoby reprezentującej drugą stronę do działania w jej imieniu. Takich przypadków dotyczy np. art. 105 k.c.

Jak wynika z tych przepisów, we wspomnianych przypadkach chodzi o ochronę interesów strony działającej w zaufaniu do w rzeczywistości nieistniejącego, ale odpowiednio wykazanego umocowania osoby działającej w imieniu kontrahenta, przez nakaz respektowania takiego stanu jakby umocowanie to istniało, a nie o dopuszczenie podważania przez jedną stronę umocowania osoby działającej w imieniu drugiej strony wbrew stanowisku tej drugiej strony, do czego zmierza powód. Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik jednej strony nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres i nie stosują się wyjątkowe przepisy chroniące dobrą wiarę drugiej strony co do przysługiwania mu umocowania, interesy drugiej strony są, zgodnie z art. 103 § 1 i 2 k.c., chronione przez umożliwienie jej wyznaczenia osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedniego terminu do potwierdzenia umowy z tym skutkiem, że po bezskutecznym upływie tego terminu staje się wolna. Przepisy te stosują się w drodze analogii także wtedy, gdy zawierający umowę w imieniu osoby prawnej jako jej organ nie jest nim albo przekracza zakres umocowania takiego organu (por. uz uchwały (7) SN z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07).

Art. 103 § 1 i 2 k.c. stosuje się również, w drodze analogii, do umowy zawartej przez osobę działającą jako organ osoby prawnej, lecz nim niebędącą. Umowa ta jest więc dotknięta tylko sankcją bezskuteczności zawieszonej, może być zatem potwierdzona przez osobę, w której imieniu została zawarta, na zasadach określonych w art. 103 § 2 k.c. Jeżeli tą osobą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, potwierdzenia powinien dokonać właściwy organ tej spółki. Dopiero w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego tej osobie terminu do potwierdzenia umowy lub wcześniejszego oświadczenia tej osoby, że odmawia potwierdzenia umowy, umowa staje się nieważna (por. wyrok SN z dnia 7 listopada 1997 r., II CKN 431/97). Dopóty zatem, dopóki nie ustanie przewidziany w art. 103 § 2 k.c. stan zawieszonej bezskuteczności umowy, kontrahent osoby, w której imieniu umowa została zawarta, ani nikt inny, nie może powoływać się na jej nieważność.

Umowa podpisana w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez osobę umocowaną do jej zawarcia jako prokurent, działającą jednak jako zarząd tej spółki, lecz w jego skład niepowołaną, wiąże spółkę i jej kontrahenta.

Wyrok SN z dnia 29 listopada 2007 r., III CSK 169/07

Standard: 54401 (pełna treść orzeczenia)

Mając na względzie, że organ osoby prawnej oraz jej pełnomocnik to dwie odrębne instytucje prawne i nie należy ich utożsamiać. Kompetencja członka zarządu do działania samodzielnie lub wspólnie z innym członkiem zarządu wynika z ustawy i umowy spółki, a działania takiego podmiotu są działaniami samej osoby prawnej (por. art. 38 k.c.).

Kompetencja pełnomocnika wynika z umocowania, a więc czynności prawnej dokonanej przez osobę prawną. Pełnomocnik działa w imieniu i na rzecz innej osoby, w rozważanej sytuacji w imieniu i na rzecz spółki, a także w granicach umocowania. Ewentualne braki w zakresie reprezentacji spółki są oceniane na podstawie art. 39 k.c., natomiast działanie przez daną osobę przy braku umocowania lub z przekroczeniem jego granic podlega ocenie na podstawie art. 103-105 k.c.

Należy również zauważyć, że ustanowienie członka zarządu spółki jej pełnomocnikiem nie powoduje ustania lub ograniczenia jego funkcji jako piastuna organu osoby prawnej, a samo udzielenie pełnomocnictwa pozostaje bez wpływu na zasady reprezentacji spółki przez jej zarząd.

Udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki nie zagraża też bezpieczeństwu i pewności obrotu. Każdy, kto dokonuje czynności prawnej z drugą osobą powinien określić w jakim charakterze działa. Pełnomocnik nie może zataić, że działa w imieniu i na rzecz innej osoby (mocodawcy), a jego kontrahent powinien ustalić, czy rzeczywiście ma do czynienia z pełnomocnikiem spółki. Obrót, w jakim uczestniczą spółki, ma zwykle charakter profesjonalny, a zatem podmiot występujący jako pełnomocnik powinien wyraźnie określić swój status, natomiast jego kontrahent powinien dążyć do zweryfikowania uzyskanych informacji. Trudno więc uznać, że występowanie członka zarządu w charakterze pełnomocnika zagraża bezpieczeństwu obrotu i godzi w interesy kontrahenta.

Uchwała SN z dnia 23 sierpnia 2006 r., III CZP 68/06

Standard: 69802 (pełna treść orzeczenia)