Wyrok z dnia 1997-11-07 sygn. II CKN 431/97

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CKN 431/97

Wyrok z dnia 7 listopada 1997 r.

Jeżeli umowa jest dotknięta sankcją przewidzianą w art. 103 § 1 i 2 k.c., kontrahent osoby, w której imieniu umowa została zawarta, może powołać się na nieważność umowy po odmowie jej potwierdzenia przez tę osobę lub dopiero po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego do potwierdzenia umowy.

Przewodniczący: sędzia SN A. Górski.

Sędziowie SN: S. Dąbrowski, K. Zawada (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 7 listopada 1997 r. na rozprawie sprawy z powództwa Elżbiety i Ryszarda małżonków Z. przeciwko Powszechnemu Bankowi Gospodarczemu SA w Ł. Oddział w P. o zapłatę, na skutek kasacji powodów od wyroku Sądu Wojewódzkiego w Łodzi z dnia 20 lutego 1997 r. sygn. akt (...)

oddalił kasację.

Uzasadnienie:

Małżonkowie Elżbieta i Ryszard Z. po ostatecznym sprecyzowaniu żądania wnieśli o zasądzenie od pozwanego kwoty 9 000 zł. Jest niesporne, że w dniu 26 czerwca 1992 r. pozwany udzielił jednoosobowej Spółce z o.o. - Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Handlowemu Importowo-Eksportowemu "E. (...)", reprezentowanej przez zarząd w osobie udziałowca Ryszarda Z., kredytu w kwocie 9 000 zł (po denominacji).

W celu zabezpieczenia tego kredytu została zawarta umowa przewłaszczenia dwóch samochodów ciężarowych powodów na pozwanego. Jako stronę przewłaszczającą określono w umowie Spółkę "E.(...)". Podpis na umowie przewłaszczenia złożył jednak nie tylko Ryszard Z., pełniący funkcje zarządu tej spółki, ale także jego żona.

Wobec niespłacenia kredytu w terminie, pozwany złożył w dniu 26 sierpnia 1993 r. wniosek o wszczęcie egzekucji przeciwko powodom. W jej toku doszło do zajęcia przez komornika samochodów stanowiących przedmiot przewłaszczenia, a następnie do ich zbycia przez pozwanego, w celu pokrycia długu Spółki "E.(...)". Zdaniem powodów, umowa przewłaszczenia nie przeniosła własności samochodów na pozwanego. Po pierwsze, dlatego że w imieniu pozwanego podpisały ją osoby nie umocowane do tego. Po wtóre, jako strona przewłaszczająca została w umowie określona Spółka "E.(...)".

Samochody zaś były własnością nie tej Spółki, lecz powodów. Powodowie, działając w imieniu Spółki (Ryszard Z. jako jej zarząd, a Elżbieta Z. jako jej pełnomocnik ustanowiony przez zarząd), nie mogli więc przenieść własności nie należącej do Spółki.

Sąd Rejonowy oddalił powództwo. Sąd Wojewódzki zaś zaskarżonym wyrokiem uczynił to samo z rewizją powodów od wyroku Sądu Rejonowego. Jego zdaniem, nie ma podstaw do przyjęcia, że umowa przewłaszczenia została podpisana w imieniu pozwanego przez osoby nie umocowane. Zgodził się on również z ustaleniem Sądu Rejonowego, że stroną umowy przewłaszczającą samochody byli w istocie powodowie.

Kasacja powodów od wyroku Sądu Wojewódzkiego, skarżąca go w całości, została oparta na:

- zarzucie naruszenia art. 95 § 2 k.c., przez błędne przyjęcie, że "przy braku umowy o przystąpieniu do długu lub umowy poręczenia, czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki nie tylko w stosunku do reprezentowanego, lecz również w stosunku do reprezentującego go przedstawiciela",

- zarzucenie naruszenia art. 106 i 107 k.c., przez przyjęcie, że "ważne jest pełnomocnictwo udzielone przez jednego pełnomocnika, podczas gdy z treści umocowania tegoż pełnomocnika wynika obowiązek współdziałania z drugim pełnomocnikiem".

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Jeżeli w kasacji zarzucono jedynie naruszenie prawa materialnego, przy ocenie jej zasadności miarodajny jest stan faktyczny stanowiący podstawę zaskarżonego orzeczenia (por. wyrok SN z dnia 7 marca 1997 r. II CKN 18/97, OSNC 1997, z. 8, poz. 112). Jak wiadomo, Sąd Wojewódzki w spornej między stronami kwestii z zakresu wykładni oświadczeń woli - czy stroną przewłaszczającą jest, jak zaznaczono w dokumencie umowy, Spółka "E.(...)", czy też są nią powodowie, którzy podpisali umowę, i których samochodów dotyczyła umowa - zgodził się z ustaleniem Sądu Rejonowego, że stroną przewłaszczającą, wbrew odmiennemu oznaczeniu w dokumencie umowy, są w istocie powodowie. Sformułowany zaś w kasacji zarzut naruszenia art. 95 § 2 k.c. nie uwzględnia tego ustalenia, lecz zakłada przyjętą przez skarżącego własną wersję faktów. Dlatego zarzut ten nie może być uwzględniony.

Istotą drugiego zarzutu jest twierdzenie, że Dyrektor Oddziału Powszechnego Banku Gospodarczego SA w P., który udzielił pełnomocnictwa pracownicom reprezentującym pozwanego przy podpisywaniu umowy przewłaszczenia, nie był władny tego uczynić sam, lecz jedynie wespół z innym pełnomocnikiem Banku. W rzeczywistości więc zarzut ten odnosi się tylko do naruszenia art. 107 k.c. Jeżeliby jednak nawet zarzut ten był uzasadniony, nie dawałby podstaw do uwzględnienia kasacji. Gdyby bowiem tak było, jak twierdzą skarżący, umowa przewłaszczenia zawarta w imieniu pozwanego przez podpisane na niej pracownice byłaby dotknięta sankcją przewidzianą w art. 103 § 1 i 2 k.c., tj. jej ważność zależałaby od potwierdzenia przez pozwanego.

Powodowie powinni wyznaczyć pozwanemu odpowiedni termin do potwierdzenia i dopiero w razie bezskutecznego upływu tego terminu lub wcześniejszego oświadczenia pozwanego, że odmawia on potwierdzenia, mogliby oni powołać się na nieważność umowy przewłaszczenia (por. aktualne tu odpowiednio uwagi zawarte w wyroku SN z dnia 25 kwietnia 1995 r. I CRN 48/95, OSNC 1995, z. 10, poz. 147). Z materiału sprawy wynika zaś, że żadna z tych okoliczności nie miała. miejsca; co więcej, pozwalałby on - gdyby tak było, jak twierdzą skarżący - wnioskować o potwierdzeniu umowy przez pozwanego w sposób dorozumiany.

Z przytoczonych powodów orzeczono jak w sentencji (art. 393¹² k.p.c.).

OSNC 1998 r., Nr 6, poz. 94