Współuczestnictwo procesowe wspólników spółki cywilnej

Na podstawie wyraźnego przepisu ustawy (art. 864 k.c.), za zobowiązanie spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie, a wierzyciel nie ma wówczas obowiązku pozywania wszystkich wspólników (art. 366 k.c.), nie zachodzi więc po ich stronie współuczestnictwo konieczne. W doktrynie podkreśla się jednak, że może wystąpić po stronie biernej współuczestnictwo konieczne wspólników spółki cywilnej na ogólnych zasadach, np. przy powództwie o ukształtowanie prawa lub o ustalenie praw rzeczowych.

Zauważalna różnica między materialnoprawnym podłożem aktywów i pasywów spółki cywilnej wpływa również na pozycję procesową wspólników w postępowaniu sądowym. Za trafny należy uznać pogląd potwierdzający istnienie współuczestnictwa materialnego koniecznego (art. 72 § 1 pkt 1 i § 2 k.p.c.) po stronie czynnej wspólników istniejącej spółki cywilnej w sprawie o zasądzenie wierzytelności należącej do ich majątku wspólnego. O takim charakterze współuczestnictwa świadczy wspólność praw i obowiązków wynikających ze współwłasności łącznej, wymagająca łącznego występowania w sprawie wszystkich uprawnionych podmiotów. Wspólność łączna oznacza niepodzielność majątku oraz brak określenia wysokości udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom; każdy z nich jest współwłaścicielem majątku jako całości oraz każdej rzeczy i prawa wchodzących w jego skład.

Przed rozwiązaniem spółki nie da się więc uzasadnić samodzielnej legitymacji wspólnika do żądania na własną rzecz wierzytelności objętej taką wspólnością. Byłoby to w istocie roszczenie ukierunkowane na powiększenie majątku odrębnego wspólnika.

Artykuł 863 k.c. ma charakter imperatywny, wyłączający możliwość korekt ze strony wspólników, należy więc podzielić wyrażone w judykaturze stanowisko, że samodzielną legitymację do dochodzenia na własną rzecz przypadającej mu części wierzytelności wspólnik spółki cywilnej uzyskuje dopiero po jej rozwiązaniu (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2002 r., sygn. akt I CKN 1118/00, z dnia 10 lutego 2004 r., sygn. akt IV CK 12/03 oraz z dnia 11 lutego 2009 r., sygn. akt V CSK 325/08).

Wspólnik spółki cywilnej nie jest samodzielnie legitymowany do dochodzenia wierzytelności wchodzącej w skład majątku wspólnego wspólników tej spółki. Skutki procesowe niewystępowania w charakterze powodów wszystkich współuczestników koniecznych są określone w art. 195 KPC i art. 198 § 2-4 k.p.c.

Wyrok SA w Katowicach z dnia 13 lipca 2018 r., V ACa 31/18

Standard: 21704 (pełna treść orzeczenia)